紀曉嵐、和珅在坑中相依為命皇上回到行宮不見二人大驚，連忙派人尋找，最后二人被玉龍所救，安全的回到行宮。 眾勞工拿著白條堵在福貴的衙門口，要向福貴要修建忠義祠的銀子，杜小月碰見后帶總老公去找福貴，在行宮中遇見了劉全。勞工們認識劉全，并讓劉全拿銀子，劉全怕事情敗露，厲聲怒喝眾勞工，并言語威脅，但有小月給勞工做主，劉全也不敢太放肆，這時和珅趕到，拿銀子把事情平息下去。 皇上與和珅在和珅的行宮中下棋，劉全不知乾隆在內，隔著門向和珅稟告，說的每一句話都讓和珅提心吊膽，和珅百般暗示，但是劉全沒有領會。和珅費盡心機，才把事情敷衍過去。 杜小月和紀曉嵐說起勞工要錢的事，紀曉嵐早已猜出忠義祠是臨時所建，杜小月欲向乾隆告發和珅。 福貴讓劉全告知和大人，請他放心，自己早已經做好了準備，讓自己的人暗中扮成農民，就算皇上微服出巡，也不會找到把斌。 杜小月去向乾隆告和珅的狀，皇上說無憑無據沒法定罪，杜小月又勸皇上去暗訪，但這次帶著紀曉嵐、和珅。 乾隆一行四人喬裝改扮微服出巡，福貴則暗中跟蹤，以防萬一。

灰頭土面 被鎖屋內 和珅為求套得賽花紅口中所指「口甜舌滑」者，弄得「灰頭土面」，更被琳瑯一行撞見，琳瑯笑不攏嘴。眾人促膝長談，及至夜深方才驚覺得趕回府中。紀曉嵐慘被琳瑯鎖于屋內，空著肚子苦不堪言，及后得知概略，決定親自出馬。 乾隆借問以滿漢不和為由查辦親戚，以試探反應；和珅因誤以為乾隆想納賽花紅為后宮，安排部署。紀曉嵐則因衣著光鮮，一副多情才子模樣前往胭脂鋪，惹來陸琳瑯與杏兒不滿，更因故作風流詩辭而被賽花紅奚落，謂其似公子哥兒跟班。太后因受后宮妃嬪施壓往找乾隆狠批評他不應流連脂粉鋪，復遷怒于季喜，季喜慨嘆盡心全為國為乾隆，更謂決定不了的事就交由和珅紀曉嵐去辦，若有閃失也是他們的事，乾隆聞言不語似有所決定。 紀曉嵐明言未受馮海信任，卻反被指因要留后路自救而不得已。而和珅見乾隆竟只與紀曉嵐私語，擔心地位不保，命人備藥有所圖謀。復再臨胭脂鋪，從賽花紅口中得知紀曉嵐曾至，更得知原來乾隆實為古玩而非為人，反被擺了一道。

借口祈福 撒賴不走 紀曉嵐找乾隆明言和珅撒借為太后頌經祈福撒賴不去山東；乾隆不愿下旨以免背負忤逆太后罪名，唯有逼令曉嵐要其解決此事。紀曉嵐唯有要求乾隆親身前往大覺寺，但他自己則和陸琳瑯先行夜訪和珅。 和珅以經未念完為由，不可以回京，令乾隆大為不悅；紀曉嵐用計促使一同回京見太后。太后著乾隆不可不理，不惜要出錢將二人贖回，更指東北是滿族老家，得令和珅速速前赴不可有誤。乾隆應紀曉嵐要求代為念經，并命二人同赴山東查察，促和珅需聽從紀曉嵐所言行事。一行微服進城，后眼見災民處處，紀曉嵐立下字據聯署上書，和珅本不從，紀曉嵐卻對陸琳瑯保證其不出十步即回身簽署，只見話未說完三步和珅即回，果不出其所料。 巡撫德祥意氣風發不可一世，不但不畏不懼，更指要對付二人。及后，紀曉嵐與和珅入城后換回官服正裝親見，又宣讀圣旨命其報告災情，不料巡撫竟是坦認災情慘重，更要二人出力救山東，跪求不起，教人一時不知葫蘆里賣甚么藥。

二臣奇行 繡花吃鴉 陸琳瑯從杏兒口中側聞紀曉嵐有病；探病時見紀曉嵐不但在繡花，還要自己教他繡肚兜后不禁大驚。乾隆追問進展，陰陽怪氣的紀曉嵐以刺繡妙喻。退朝后和珅特意向紀曉嵐追問乾隆反應，紀曉嵐竟說三日內人尋不著即攜手跳河去也。 乾隆笑指紀曉嵐和珅二人一個繡花一個吃烏鴉，遂傳御醫為其看病，并明言將堅守三日之限；和珅驚覺藥方竟與紀曉嵐所列雷同。因未能尋獲紅蓮，和珅遂冒險找人頂替，卻被陸琳瑯一語道破。乾隆大怒，要將二人推出午門斬首；和珅埋怨，紀曉嵐則指為和府中人所累。 另一方面，二人將被斬，朝上大臣卻無人愿發一言為二人求情開脫。和珅指望文武百官出面，紀曉嵐指只要有一人愿出面就可望收回一時之氣，但最怕無人夠膽。 乾隆見鴉雀無聲，著各人稍事休息先行用膳，各官討論一番后決定繼續沉默不語。陸琳瑯到和府找紅蓮不果后往找太后，卻被「有事可理，有事可不理」為由拒絕。行刑在即，紀曉嵐與和珅互訴憾事，明言欠人情債。

以情謀功 煽風點火 紀曉嵐謂和珅勿以情謀功，賽花紅語帶相關，直言如今方知和大人，不悅離去。乾隆往找賽花紅，但見一改初衷指人不用娶，物可任拿走。和珅找琳瑯煽風點火，促使與杏兒大鬧胭脂鋪，紀曉嵐將計就計，命二人押入城西大牢。 群妃見太后促將胭脂代還乾隆，成妃獻計謀解決；琳瑯至牢中見馮海，說明證人已死；而和珅得知事態，驚覺不妙下與乾隆、紀曉嵐同往大牢，卻見琳瑯牢中歌舞，紀曉嵐指不好意思出面，求和珅代為放人，卻被琳瑯嘲諷之余堅拒不出，更逼乾隆要放馮海。 另一方面，賽花紅分別約紀曉嵐、和珅、乾隆三人子時相見，以一注香為限，要各人親書真心話，打動其芳心者為勝，三人互不相讓，胭脂鋪卻突遭縱火，三人成功逃生，卻不見賽花紅。 胭脂鋪被燒成廢墟，賽花紅生死未名，乾隆命活要見人死要見尸；回宮太后主動說出放火一事險殺乾隆，乾隆明言以情干政者死。乾隆復往牢中，琳瑯要求乾隆同放馮海，獲乾隆應允，更一同回府，狀甚親密，紀曉嵐見之大驚。