諸葛亮（唐國強飾）、劉備（孫彥軍飾）迎接關羽（陸樹銘飾）準備慶賀，可關羽卻來請死，因為他念昔日恩情放了曹操（鮑國安飾）。諸葛亮要斬關羽，張飛（李靖飛飾）、趙云（張山飾）、劉備等都為關羽求情。周瑜（洪宇宙飾）為南郡之事而來，諸葛亮、劉備迎接，二人配合讓周瑜先取南郡，如未取到劉備必取南郡，結果周瑜在取南郡時，襄陽、荊州、南郡分別被張飛、關羽、趙云奪取，周瑜一時承受不住，跌下馬來。

魏王病逝，曹丕（楊俊勇飾）繼位，曹彰率十萬兵馬前來奔喪，曹丕知道來者不善，派賈逵為說客，設計收繳曹彰兵馬。十月，曹丕逼漢獻帝退位，封漢獻帝為山陽公，自稱大魏皇帝。漢中王劉備（孫彥軍飾）聞知漢獻帝被逼死，痛苦終日，憂慮成疾不能理事。諸葛亮（唐國強飾）與眾臣商議，言天下不可一日無君，奏請劉備繼位。諸葛亮故此托病不出，劉備前來探望，諸葛亮借此勸得劉備繼帝位。建安二十六年四月，劉備稱帝于成都，改年號為章武。元年七月，為報關羽被害之仇，劉備下命率兵七十萬攻東吳。

曹操曹操（鮑國安飾）殺掉馬騰。馬岱回來向馬超報信。馬超起兵攻打曹營，曹軍大敗。馬超緊追不舍，曹操割須棄袍掩飾自己。就在曹操險些被馬超追上之時，曹洪趕來救下曹操。曹操為阻擋馬超部隊的快馬長槍，利用嚴寒，澆水凍土建城。馬超再次起兵攻打，與許褚大戰數回合，不分勝負。曹操渡渭河失利，得許褚保駕，逃到南岸扎營。賈詡獻離間之計對付馬超和韓遂。曹操等馬超離城后，和韓遂城前敘舊。馬超深夜來問韓遂和曹操談何，對韓遂已有戒心。馬超殺死營中造謠馬騰與韓遂曾有爭斗的曹軍J細，又看到曹操派人送給韓遂有涂抹的書信，韓遂為表清白，說陣前喚曹操答話，讓馬超沖出殺掉曹操。當韓遂陣前喚曹操時，曹營一將答話到曹丞相昨夜書信之事切莫有誤。馬超聞此欲殺韓遂未成，憤然離去。韓遂和部下歸降曹操，商定生擒馬超，豈料被馬超發現。馬超一怒殺死韓遂及其數名部下，此時曹軍攻入城中，馬岱等人保護馬超出城而去。

借東風

曹操（鮑國安飾）收到蔡中（李小舟飾）、蔡和（李化飾）的通信，決定探聽虛實，以防有詐。蔣干（周舟飾）請命，想戴罪立功。周瑜（洪宇宙飾）與魯肅（曹力飾）商議破曹良策，非龐統的連環計不可，但是苦無機會。正巧蔣干來到，周瑜大悅，蔣干被周瑜關到西山庵。庵內蔣干遇到龐統（祝士彬飾），龐統欲投奔曹操，蔣干為之引薦。二人離開東吳，龐統來到曹寨，觀看了曹操的水軍操練。龐統向曹操獻計，將曹軍的戰船用鐵鎖相連，這樣士兵在甲板上行走就如同在平地上一樣平穩，方能解決北方士兵不適應水戰的難題。徐庶（翟萬臣飾）看破龐統的連環計，卻未告之其他人。曹操聽信龐統計策，命人將戰船用鐵鎖連了起來。