劉伯承在紅一軍團臨時指揮部向林彪、聶榮臻了解搶渡烏江的情況。紅軍巧裝黔軍冒雨夜襲遵義城。各界百姓傾城而出，歡迎紅軍。為了開好中央政治局擴大會議，劉伯承從軍事上做了周密的布置；朱德提出要發揚民主暢所欲言的建議與毛澤東不謀而合。毛澤東與洛甫、王稼祥商討遵義會議的議題。洛甫、王稼祥同毛澤東的老師徐特立來見毛澤東。徐手捧《三通》向毛澤東講述書的來歷并請示釋放關押在遵義的大儒趙乃康先生。毛澤東在胡班長的陪同下頗有興致地觀賞遵義的街景，碰到一位老年女干人，毛澤東給她兩塊銀元并告訴她：紅軍就是為窮人為干人打天下的軍隊。劉英在遵義招募新兵，胡班長等協助劉英辦理青年參加紅軍的手續。

李明把家里救濟糧分給其他家庭，群眾深受感動。天未亮，焦裕祿睡不著找程世平談工作的事。程世平告訴他汪湖想離開蘭考。焦裕祿去查看魚塘，胡大伯正在拔苗，焦裕祿想起，應該把閑地都開出來承包給群眾種莊稼。接著，焦裕祿主持會議，號召干部們不要“躺倒就哭”，而是要挺起腰來繼續奮斗，讓干部們一起想辦法鼓勵群眾增產創收。李林將胡大爺送去的魚送還給他，胡大爺一再的給他送魚，還送到了他的家中。焦裕祿回家看到孩子們圍著一盆魚，徐俊雅正準備煮條大魚給孩子們補補。但焦裕祿卻告訴孩子們占便宜的事兒一點都不能做，接著帶著孩子們一起去放魚。常委會議討論研究小片開荒問題，人們爭論非常激烈。而曹、蘭兩縣排水會上，兩縣干部僵持不下，最后焦裕祿一番話緩和了緊張的氣氛。焦裕祿來到汪工那，陪他下起了象棋，同時欲勸他留下。土地爭端、排水問題，一時間成為了兩個繞不去的坎。太行山上傳來了不好的消息。焦裕祿一行人急忙趕赴現場。

顏母不希望女兒再度離婚，煞費苦心，可顏敏卻鐵了心了要離，甚至斷然告之韓母，她是查理的親生母親。韓母氣憤不己，大罵兒子眼瞎，怎么能娶了不干不凈的女人為妻？韓俊生惱火透頂，一再跟顏敏表明了態度，離婚沒問題，但是孩子絕不會給她。古麗手術之后，回歸了家庭，可古家的矛盾還在持續。

蔣介石委任湘軍何鍵為追剿司令，薛岳為追剿軍前敵總指揮，共商追堵紅軍在湘江會戰的作戰方案。薛岳告知何鍵，為使桂系白崇禧全力支持，委派追剿軍第一路軍司令劉建緒南下游說。紅軍攻下了道縣，毛澤東更加焦急，決定由洛甫說服“三人團”千萬不要過瀟水紅軍先頭部隊于11月27日準時渡過湘江。然而，桂系白崇禧為了保護廣西地盤，在湘江南岸布置了專門攻擊紅軍后衛部隊的作戰計劃。數萬紅軍的生命危在旦夕。李德、博古等一次又一次地否決毛澤東、彭德懷等同志的正確建議，1934年11月25日主力紅軍在“突破敵人第四道封鎖線，渡過湘江”的命令下，在湘江與國民黨軍隊展開了浴血奮戰。桂系白崇禧在蔣介石數度電令之下，為避免蔣介石的中央軍深入桂北，下令向紅軍發起進攻。我紅一、三軍團頑強作戰，給敵人以重創，但也付出發慘重的代價。為確保中央縱隊左右翼的安全，彭德懷和楊尚昆親臨五師陣地督戰。并電請中央縱隊和軍委縱隊快速過江。

焦裕祿和李明暗中跟蹤鐮把兒并且抓獲了他，半夜梁饒來伺機放走鐮把兒。李明將其堵截了回來，梁饒來害怕暴露自己的土匪身份，不顧李明阻攔，把鐮把兒槍斃了。 第二日，焦裕祿開了一封揭露梁饒來是潛藏在土改隊伍中的土匪這一事實的“介紹信”，騙梁饒來即刻前往縣公安局任職，梁饒來到達公安局遞出焦裕祿寫的介紹信后被捕。焦裕祿接到黃老三兒子的來信，請政府處置父親黃老三，焦裕祿迅速逮捕了黃老三，在問出了槍支下落后又放走了黃老三。接著，焦裕祿和李明帶領大家將黃老三交代的槍支全部挖了出來。焦裕祿收到黃老三女人的來信密報，透露黃老三要血洗大營區的計劃。他即刻組織隊員進行埋伏阻擊，雙方一場激戰，李明不幸胳膊中彈受傷，緊張之時，軍區隊伍前來支援，黃老三慘敗并且逃跑。