突兀國法師尋釁斗法，眾人舉薦董永退敵。傅官保搶功，用國寶金簪對抗。張巧嘴扮作道童暗中助威，把金簪騙到手后逃之夭夭。傅官保丟了金簪，被打入天牢。張巧嘴拿金簪找七仙女算帳，暗中偷襲，幸得小石頭出手相救。張巧嘴逃跑，遇上小翠狠下殺手，并化妝逃脫。拿著金簪在京城里任意施法變銀子，搞得滿城大亂。七仙女施法變回。張巧嘴又施法，全城籠罩在毒瘴之氣中。七仙女無能為力，只得求助父皇玉皇大帝。劉大俠繼續行俠仗義，與張巧嘴斗法被暗算。下凡之前，王母趁機給七仙女說好話。

姚郁光，趙林坪和凌鯤鵬硬闖過日軍關卡，日軍對他們窮追不舍。凌鯤鵬讓姚郁光和趙林坪先走，自己一人獨自留下來阻擊日軍，因為他從小生活在山里，日軍根本抓不住他。姚郁光他們回到了聊城，向范筑先報告了戰區司令部的作戰命令，并把新的密碼本交給他，范筑先早就猜到戰區司令部的安排，他讓趙林坪用新密碼向戰區發報。凌鯤鵬在山里神出鬼沒與日軍周旋，他設陷阱，用木棍做暗器，消滅了大半的日軍，緊接著，他雙槍齊發擊斃了所有的日軍。武治國帶范樹萍，柳蘭和陸菁菁在家里剪紙，同時商量著范樹萍和賀方，柳蘭和范樹黎兩對情侶的婚事，范樹萍提議讓陸菁菁的爹當證婚人，柳蘭害羞地跑走了。陸菁菁來找凌鯤鵬，得知他很快就回來，然后參加攻打濟南的戰斗，她才放心地離開。小林來給汪金良當司機，曹文魁讓他先回去聽信，曹文魁認為范筑先連商量作戰部署的會議都不讓汪金良參與，擺明就是想甩了他。汪金良聽完心里很不痛快，離開去找范筑先想問一下具體的作戰部署，可范筑先不但不告訴他，還撤消了他參謀長的職務，把他下放到二支隊，擔任二支隊的參謀長，他無奈只好敬禮離開，范筑先還讓他給姚郁光敬禮，汪金良的心里更加郁悶。汪金良出了司令部就被穿著國軍衣服的人挾持，命他

天嘯和狗哥想要上門去拜訪，卻都吃了閉門羹，狗哥早早打了退堂鼓。幾經周折，天嘯總算等到了祥叔。天嘯首先向祥叔道謝，并表明想做祥叔門徒，祥叔直接拒絕了，天嘯向祥叔袒露了自己的過去，并控訴了龍二等人的暴行，希望祥叔能夠出手相助。祥叔聽完頗有感觸，并與天嘯結為茶友。并在祥叔講述的碼頭故事當中，漸漸悟出了些碼頭生活的人情世故與生存之道。與此同時，神秘人物海哥不期而至。 單集看點：天嘯拜碼頭老炮為師

林營長過來制止了他們，欒小三見狀立刻帶人撤回清風寨，不小心將頭套丟在了戰場上。范筑先和張翰他們來到堂邑，他深深地戰士們鞠躬表示感謝，他認為只要大家眾志成城，就一定能戰勝日軍。這時，林營長過來告訴范筑先，他們與日軍浴血奮戰，繳獲了大量的槍支彈藥，還受到了一伙人的支援，現場只留下來一個頭套，凌鯤鵬認出是欒小三清風寨的標志。范筑先讓凌鯤鵬和林營長將這些戰利品送還給欒小三，汪金良又提出發對，張翰向他解釋范筑先是想化敵為友，收編欒小三的隊伍，如果他們被日本人收編，將會后患無窮。吉川得到特高課的匯報，得知進攻堂邑的戰斗又被范筑先打敗，他氣得火冒三丈，命令日軍火速占領了聊城，消滅范筑先。林營長看著這么好的軍用品白白給了欒小三，他很不舍得，讓人把槍支彈藥都運回了司令部，將鋼盔，棉被等拉倒清風寨。欒小三一回到清風寨，他就氣得大發雷霆，眼看戰利品唾手可得，卻被范筑先的人搶走了，他非常生氣。這時候，有人來報告，范筑先派人又把戰利品送來了，他很詫異，讓兄弟們帶上槍一起到山寨門口查看。凌鯤鵬代表范筑先把戰利品送給他們，林營長給他帶來新軍裝，并向他轉達了范筑先想收編他們的想法。欒小三表示自己之所以打鬼子，是因為他

王強拿著“紅黑賬”來找韓貴，韓貴慌了神，但王強告訴他可以“紅”沖“黑”，以后要多給八路辦事。高敬齋被松尾逼的走投無路，準備去投奔韓貴。沒想到韓貴把他出賣了，就在他得意之時，游擊隊員把他抓個正著。根據王強的情報，大家劫車救芳林嫂和藍妮，田六子犧牲。張司令給了游擊隊新的任務，護送“零號首長”過津浦鐵路。經過周密的計劃，首長被安全護送過去，天亮之時，大家才看清楚，“零號首長”是劉少奇。為了保證津浦鐵路的暢通，軍力安全到達徐州，松尾申請兩輛裝甲車護送，小林同意了。