"焦裕祿隨南下工作隊到彭店搞土改，又被縣委委派到大營區任區委副書記兼區長。焦裕祿上任之初就遇到當地土匪黃老三橫行鄉里，焦裕祿見此慘狀，誓要除掉黃老三。他深入了解當地情況，并迅速找到了因為受到黃老三欺凌而家破人亡的李明，以真情感動了李明，兩個人聯合起來召集了大批同志，組建起了保田隊，對付黃老三的行動迅速拉開序幕，端掉了一伙土匪的老窩，繳獲了大量槍支。黃老三得知焦裕祿上任之行動，因其子是八路軍正規軍的營長，更加肆無忌憚，為所欲為。焦裕祿面對黃老三的行為，表面靜觀其變，心中卻自有打算，他收下了前來改過自新實則來當耳目的黃老三的手下鐮把兒，卻被李明等人誤解。黃老三公然挑釁，在祠堂大擺筵席，并邀焦裕祿參加，焦裕祿明知是鴻門宴卻仍只身赴宴，勇闖黃老三的“閻羅殿”。

為了干部作風問題，焦裕祿去張營公社找老洪跟他擺事實講道理。過年了，焦裕祿家只能吃玉米面的饅頭和熬白菜，兒子國慶抱怨沒有肉吃，焦裕祿教育他要吃苦耐勞。焦裕祿和徐俊雅去老洪家拜年，老洪看到是他不開門，兩個人只好離開去李明家。焦裕祿又到了爪營公社梁大爺家看望，吃起了要飯要來的百家干糧?！甭犃捍鬆斦f起機耕隊的驕橫作風，他拉著公社干部去了機耕隊。

顏敏在婆家窮表現，想贏得婆婆歡心，可韓母卻說話尖刻透明。顏敏倍感有失臉面，想搬回娘家去。韓俊生來古家接查理，誰知古麗一氣之下道出實情，說查理是顏敏與古峰之子，大罵顏敏太不是東西。韓俊生如五雷轟頂，更是無法原諒妻子欺騙之言行，顏敏給他跪下，乞求他的原諒，韓俊生卻揚長而去。

顏敏被送醫院得以救治。顏母禁不住向古峰兜底，告之實情。古峰如五雷轟頂，不原諒家人之所為，古家炸鍋了。而同一時間，顏敏鐵了心了要嫁給韓俊生，告之她就是小查理的親生母親，然而，卻將親生父親是誰隱瞞了下來，放了兩條路，要么把孩子還她，要么娶她，韓俊生意外且為難透頂……

蔣介石委任湘軍何鍵為追剿司令，薛岳為追剿軍前敵總指揮，共商追堵紅軍在湘江會戰的作戰方案。薛岳告知何鍵，為使桂系白崇禧全力支持，委派追剿軍第一路軍司令劉建緒南下游說。紅軍攻下了道縣，毛澤東更加焦急，決定由洛甫說服“三人團”千萬不要過瀟水紅軍先頭部隊于11月27日準時渡過湘江。然而，桂系白崇禧為了保護廣西地盤，在湘江南岸布置了專門攻擊紅軍后衛部隊的作戰計劃。數萬紅軍的生命危在旦夕。李德、博古等一次又一次地否決毛澤東、彭德懷等同志的正確建議，1934年11月25日主力紅軍在“突破敵人第四道封鎖線，渡過湘江”的命令下，在湘江與國民黨軍隊展開了浴血奮戰。桂系白崇禧在蔣介石數度電令之下，為避免蔣介石的中央軍深入桂北，下令向紅軍發起進攻。我紅一、三軍團頑強作戰，給敵人以重創，但也付出發慘重的代價。為確保中央縱隊左右翼的安全，彭德懷和楊尚昆親臨五師陣地督戰。并電請中央縱隊和軍委縱隊快速過江。