"天寶十二年，唐玄宗年邁，楊貴妃恩寵正盛，其兄楊國忠位居相位，一人之下萬人之上，只手遮天，他誣陷太子正妃韋氏的兄長意欲謀反，將韋氏的兄長滿門抄斬。宮內，歌舞升平，楊貴妃正在跳霓裳羽衣舞，唐玄宗奏樂，太子李亨跪在一旁，急著向父親解釋此事與自己無關，畢竟，唐玄宗曾因懷疑皇子謀逆，一日之內斬殺過三個皇子。可是皇上醉心于歌舞，沒有給他說話的機會。楊國忠將韋氏一家斬殺，隨后，進宮復旨，太子向皇帝解釋此事自己并不知情，當場提出和太子妃韋氏和離。而此時，奉命在外治理水患的皇長孫李俶聽聞宮中巨變，也快馬加鞭趕到了宮內，李俶面見唐玄宗，責問楊國忠的兒子，時任戶部侍郎的楊暄為何遲遲未發放賑災糧食，解釋到饑民遍野，路有餓殍，自己不得已先東動用了送往劍南的糧食，李俶以請罪知名回來，實際是為了給母妃求情。唐玄宗要楊國忠即刻去查賑災糧一事，楊國忠退下，李俶方才開始向唐玄宗求情，表示其中定有隱情，唐玄宗最終同意太子和太子妃韋氏義絕，當李俶想為母親求情的時候，太子拉住了他。李俶的母妃被罰到城外水陸庵修行，李俶相送，他向母親許諾，自己會找機會洗刷母親的冤屈，太子妃叮囑他不要輕舉妄動，還表示，他舅舅臨終前要他小心吳興太守

史思明只有十萬兵馬，一路攻下了魏城，又在鄴城外擊潰三十萬唐軍，其中艱辛估計也只有他自己才能知曉。跟朝廷對立，必須要有足夠的軍隊糧草，臨時征召的軍人大多都是農民，不僅需要花費功夫去訓練，一旦開戰，大多數新兵都會成為炮灰，因此招募新兵是非常不劃算的買賣。想要得到足夠精良的軍士，最好的辦法就是吞并其他勢力，這也是他為什么一定要來解鄴城之圍。自安祿山開始，世人皆知安家兵強馬壯，何況還經歷過數次大戰的洗禮，留下來的都是真正的精兵強將，加上鄴城屬于兵家要地，易守難攻，如果能吞并掉安慶緒勢力，自己跟國疲民勞的朝廷抗衡的勝算就更高了。一想到安慶緒說要明天打開城門迎接自己的軍隊，史思明心里就按捺不住興奮，好像餓狼嘴邊放著一塊肥肉一般難以平靜，在他看來，安慶緒根本就是個可以輕易把玩的愣頭青，隨便一點小手段就能被騙取信任，這跟他父親安祿山比起來可差遠了。于是和幾位將軍們把安慶緒一頓嘲笑，隨后傳令下去，明天斬獲安慶緒人頭者記首功。史思明正沉浸在唾手可得的成功喜悅中不能自拔，剛收來的情報卻讓他迅速回到現實來。兵家常說，知己知彼方能百戰不殆，為了隨時掌握安慶緒的情況，史思明早早地在他身邊安插了耳目，因此，安慶緒白

夜靈俠參與雙方交戰，和小寶打了起來，小寶一刀劃破袋子，里頭竟然滑出白花花的私鹽，原來是私鹽販子，怪不得武功如此高，小寶和眾山賊逃開。只剩下夜靈俠和王彪交手，小丸子偷偷跟上，拿彈弓在暗中幫忙，結果被王彪發現，一個毒飛鏢刺中小丸子，夜靈俠聽到小丸子的聲音后趕忙上前，王彪在身后得意說到自己的飛鏢有毒，若要解藥，必須要夜靈俠下跪，看著小丸子緊皺的眉頭，夜靈俠毅然決然扔下了劍，跪在王彪面前，王彪的手下一擁而上，對著夜靈俠拳打腳踢，小丸子心疼不已，不斷請求眾人助手。王彪上前，想要摘下夜靈俠的面具，夜靈俠這才忍不住，一把奪過解藥，給小丸子喂下之后，拿刀奮勇反抗，這才趕走了王彪一行人。這一場戰耗費了梅世青眾多體力，小丸子勉強扛著梅世青來到了一個山洞休息，小丸子十分愧疚地向梅世青道歉，這下兩人只得先在山洞委屈一晚。小寶帶著一車的私鹽回到山寨，南香幫助小寶在南霸天面前領功，南霸天誤以為小寶終于回心轉意，自己可以獨霸小丸子。于是興高采烈地繼續慶功酒。升起火堆，小丸子忍不住問起梅世青化身夜靈俠的真正目的，梅世青開口說到，自己是為了被匪徒殺害的母親，想要懲J除惡。小丸子聽后十分動容，想要和梅世青一起行俠仗義。對

陸英瑤獨自在房內回想著這幾天發生的事情，嫁衣靜靜躺在桌上。和南霸天拜堂的日子即將來到，陸英瑤從口袋中掏出匕首，正準備了結自己，小寶打暈守備闖進來，救走了陸英瑤，而梅世青帶著火把點燃了山寨中的干草。眾人再去大牢里救出何一指。此時，南霸天等人在大堂里把酒言歡。南霸天指使南香看一看陸英瑤的情況。南香看到小寶，忍不住多問了幾句，而小寶等人急著逃跑，只得匆匆帶過。等南香來到房間里看到一地狼藉，這才發現大事不好，感覺回頭報告給南霸天。怒火攻心的南霸天立即下令搜索。南香根本不希望讓陸英瑤做自己的后媽，于是就讓手下在山下隨便應付了事就可，自己則躺在路中央睡大覺。五爺那邊發現何一指也越獄了，手下曾經見過小寶，南霸天這才意識到自己被出賣，于是讓五爺帶著所有兄弟去抓捕小寶。小寶和梅世青會面，幾人一起來到如意樓休息起來。陸英瑤和小丸子都想到了，如果兩人身份調換回來，是不是都要離開心愛的人。小丸子向陸英瑤保證自己只需要一晚向梅世青道別。可陸英瑤也舍不得小寶，于是便商量和小丸子繼續把戲演下去。另一邊，小寶也和梅世青開始夸獎陸英瑤的好，聽得梅世青耳朵長繭…巧云和秋華終于重新見到陸英瑤，巧云感受到陸英瑤對小寶的愛意，

南霸天質問起五爺，命令五爺親自處理自己的手下，五爺這才裝模作樣地對手下拳打腳踢，用青龍寨的規矩來說，必須斷一只手。可小寶心里起了憐憫，可南霸天露出了狠毒的表情，用自己的威嚴警告了在座所有人，任憑別人拖走了五爺的手下…梅世青和小丸子因為一夜未歸被梅長云呵斥了一番，回到房間后，梅世青的傷口又開始隱隱作痛，小丸子替梅世青上藥、親自煮藥。巧云在廚房旁敲側擊問著小丸子和梅世青的關系，小丸子心虛地否認著，可是等到獨自一人的時候，小丸子的腦海中反復閃過和梅世青相遇、相處的那么多瞬間，感覺到內心悸動，或許自己真的喜歡上不該喜歡的一個人。梅世青看到小丸子悶悶不樂的樣子，特意上前詢問，梅世青一眼就看穿了小丸子的心思，便特意說到自己心有所屬，不會因為郡主回來而改變心思。為了鼓舞小丸子的心情，梅世青帶著小丸子來到如意樓吃飯，阿柔在一旁報告私鹽案的事情，小丸子聽著，也算是見證了夜靈俠辦事的情景。南香特意找五爺炫耀小寶給自己帶的新衣服，誰知五爺又開口，用陸英瑤來離間小寶和自己的關系，氣得南香直接跑開去找陸英瑤，掏出刀來揚言要毀掉南香的容，何一指擋不住，南香一路追到陸英瑤，險些真的下刀，好在有小寶伸手相助。蠻狠的南