有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

陳要武從姚玉玲口中得知林海燕懷孕的消息，他又驚又喜，又不愿意在姚玉玲面前承認他對此毫不知情，姚玉玲親眼看著陳要武把佟鐵軍抓走，決定不再追究此事，她把林海燕當親閨女，希望陳要武善待她，陳要武備受感動，喊姚玉玲一聲媽，當場表態會好好照顧林海燕。陳要武特意在廠門口等林海燕，埋怨林海燕不早點把懷孕的事告訴他，林海燕對他不冷不熱，借口上夜班匆匆離開了。陳要武一回家就準備紅棗和核桃等食材熬大補粥，魯大英隨后趕回家，陳要武迫不及待把林海燕懷孕的事說出來，魯大英開心地合不攏嘴，陳要武盼著林海燕給他多生幾個兒子，魯大英擔心林海燕因此拿捏陳要武，親手熬粥讓陳要武給她送去。姚玉玲把林海燕懷孕的事告訴馮戰花和馬長順，還解釋林海燕為了救佟鐵軍嫁給陳要武，馮戰花才恍然大悟，后悔自己誤會了林海燕。陳要武想讓林海燕安心在家養胎，找人在醫院開長病假。馮戰花來找陳要武興師問罪，提醒他珍惜林海燕，不要在外面搞亂七八糟的事，否則和他新賬舊賬一起算，陳要武氣得暴跳如雷，取笑馮戰花至今沒孩子。馮戰花把林海燕叫到辦公室，連連向她賠禮道歉，承認之前誤會她了，馮戰花發誓會好好保護她，不讓她再受任何傷害，馮戰花越說越激動，她和林海燕抱頭

畢云霄和葉潤青在香港的碼頭看到了外國很多大船，他忽然意識到中國積弱已久，也明白了當初父親和哥哥為什么堅持讓他好好讀書。程嘉樹經歷這些事后，下定決心要做一個有用的人。林華珺見到了裴遠之和方悅容，后者掛念家里的情況，把林華珺叫到一旁詢問。雙喜不打算去蒙自了，他要留在昆明當校工。他把生活費交給程嘉樹，叮囑他要節省。想起自己和老爺太太保證過會照顧程嘉樹，雙喜不禁有些愧疚。在方悅容的詢問下，林華珺將程家產業被占的事說出，但她同時也說程嘉文已謀了一份差事。程嘉樹走過來問她們在說什么，兩人都心照不宣地對程嘉樹隱瞞了此事。文法學院的學生在裴遠之的帶隊下，啟程前往蒙自，一同前往的還有相關的教授。一行人抵達坐火車抵達蒙自，在毅生先生的介紹下，聞一多和裴遠之認識了蒙自的名門紳士沙瑪阿旺。沙碼阿旺給他們準備了校舍，還叫來一些車夫幫老師和學生搬運行李，可謂是十分地周到。學生們的宿舍是士紳周柏齋的宅子，院子既大又寬敞，冬暖夏涼。宿舍臨窗，葉潤青非常開心，但她遇到了一個奇怪的少數民族少女沙瑪阿美，她是沙瑪阿旺的妹妹。她們的宿舍都是阿美布置的，阿美對絲襪展現出極大的興趣，可真正看到絲襪的時候，她又很訝異。葉潤青拿出口

葉潤青的話，讓大家都想起了各自的家人和父母。程嘉樹說以酒敬那些在遠方的家人，祝愿他們平平安安，裴遠之和畢云霄補充，祝福那些浴血奮戰的戰士驅逐倭寇，榮歸故里。程嘉樹給趙忠堯教授送去餃子，趙忠堯發現他的理科和文科都很好，便誠邀他開學后來聽自己的物理課。組織上對一些同志進行工作上的調整，方悅容和裴遠之以及民先隊員隨校前往昆明開展相關的工作。經校方決定，全校師生分成三批前往昆明，第二批是女生和體弱的男生先行，第三批男生則是步行前往昆明，此話一出，眾生嘩然。老師解釋一番后，許多同學紛紛同意，舉手報名要步行去昆明，而沿路的花銷，皆由政府補給，但同時老師也說，誰要是想步行去昆明，還要經過體檢。畢云霄一心想參加旅行團，但他的肺部還有雜音，說明肺病還未徹底痊愈，因而他只能和葉潤青這一批學生坐船去昆明。雖然教師要和家屬一起前往昆明，但聞一多覺得學生都走得了，他也可以走。文頡也想和聞一多先生一起步行，但他體重偏輕，不過他保證自己的身體素質可以，聞一多也就同意了。裴遠之要去給學生們辦簽證，而方悅容要去武漢處理運輸圖書的事。他們只能在昆明見，這一趟不知要到何時，他們都是北方人，裴遠之便買了防暈船的藥給她。程嘉樹

妍兒差點被除數江司令的人抓到，還好被希福救了出來，他向希福道謝并問到希福和謙兒是什么關系，希福說自己和謙兒是無話不說的好朋友，只要一句話謙兒就會出來幫忙。但是聽到他們對話的江司令只想把妍兒抓到手。不久妍兒又從江司令手中逃出，關軍和關健兩人在后面追趕，勇兒看到眼里卻幫不上忙。鐵石看到過去的告示，對勇兒感到好奇。