吳粵白為了吞并羅家產業，一心慫恿吳鏡飛追求羅秋燕，而羅秋燕漸漸對復仇失去了信心，甚至出現退隱江湖的念頭。吳鏡飛無法遵從父親的意愿行事，因為他愛上了沈丹妮，鏡飛向沈丹妮表白卻遇挫，吳粵白得知這一消息之后大發雷霆，訓斥兒子吳鏡飛不該為情所困，然而事實上，吳粵白對沈丹妮也有非分之想。高云飛滿載而歸，坐擁巨額財富的他準備在廣州大干一場，為此他不惜聯合昔日的死敵吳粵白，兩人為了彼此的目的達成了媾和。羅秋燕以為向劍鋒和高云飛沆瀣一氣，棄明投暗，她失去了唯一留在廣州的動力，她準備離開廣州，重回南洋。蕭紫云依舊半瘋半真，她的健康關乎著童醫生、向劍鋒還有高云飛，每一個都想從她這里得到一些東西。童醫生渴望從中得到關于高云飛的機密；向劍鋒渴望從中得到親情；而高云飛則只向她靜靜傳達一個信息：無論高云飛做什么，蕭紫云都是他這么做的動力所在。高云飛高調復出，大宴廣州各路賓客，向各路豪杰傳達一個信息：順我者昌，逆我者亡！

高云飛安排了一名童姓醫生為紫云看病，然而這位童醫生顯得極為神秘，他不僅懂得啞語，更時刻關注著高云飛的動向。高云飛在云南秘密排查，在一個偶然的機會下，他獲悉手槍上的數字或許跟經緯度有關。吳粵白認為向劍鋒已經沒有利用價值，要求將其滅口，羅秋燕堅決不允。同時為了商團軍的事宜，羅秋燕和吳粵白漸生瑕隙。羅秋燕要求向劍鋒全心對付高云飛，而向劍鋒依舊以兄弟情誼為由不忍下手，兩人矛盾激升，但此時羅秋燕才突然意識到，自己似乎已經喜歡上這個痞子向劍鋒了。昆叔從芳芳口中證實了向劍鋒正是江月后代，不禁開始為向劍鋒的境遇擔憂。

武器被盜使得高云飛遭受重創，喬其的適時撫慰使得高云飛對喬其寵愛有加，并將左輪手槍的秘密也告知喬其，喬其將這一秘密告知羅家，原本準備痛下殺手的吳粵白決定欲擒故縱，要求喬其繼續潛伏，直至找到左右手槍的秘密所在。一塊手帕泄露了喬其的身份，高云飛決定將計就計，要求顧中原暗查喬其，此事被貴仔獲悉并告知羅秋燕，但一心關注向劍鋒的羅秋燕擔心解救喬其會危害到向劍鋒，無奈之下，只得棄卒保帥。紫云失蹤，高云飛瘋狂找尋，并揚言為了自己的夫人不惜一切。原來是向劍鋒不忍蕭紫云繼續受折磨，私自將紫云帶出看病，昆叔查看之后告知向劍鋒，紫云身體惡劣，腹中胎兒氣息孱弱，所以母子之間必須取舍，向劍鋒聞訊之后糾結不已。高云飛開始瘋狂，但他依舊表現得和喬其情意綿綿，喬其隨著高云飛來到密室，孰不知一個殘忍的陰謀正等著她。

高云海最終還是沒有斗過高云飛，高云海的手下貴仔早已被高云飛收買，關鍵時刻貴仔倒戈一擊。高云海功虧一簣，最終被吳粵白當作和方世煥交易的禮物，死在了方世煥的手中。高云飛和吳粵白準備聯手對付軍政府，但是卻忌憚軍校武裝，更忌憚軍校的北伐計劃，于是吳粵白設計一個欲擒故縱的計謀，從沈丹妮處騙取了北伐的最新計劃書。吳鏡飛和吳粵白為了沈丹妮的安危產生了爭執，吳鏡飛得知沈丹妮可能落入高云飛之手后，前去高家救援，差點與高云飛發生火拼，吳粵白同樣要求高云飛將沈丹妮釋放，兩人為此發生矛盾，聯盟關系漸現瑕隙。羅秋燕突然現身廣州，在她的計劃下，吳鏡飛和向劍鋒前去營救沈丹妮，然而沈丹妮最終命喪槍下，臨死之前，沈丹妮對吳粵白情真意切地說出了自己的意愿，沈丹妮的死使得吳粵白備受感召，悔恨不已。

躲藏在隱秘山洞里的七子夫婦忽然被大隊敵軍包圍，龐文派王竹喊話勸降，七子夫婦寧死不屈英勇反抗，最后用手榴彈與沖上來的鬼子漢奸同歸于盡。龐文和楊翻譯官默然。姜永泉帶領武工隊和民兵與圍追堵截的敵軍拼死決戰，掩護群眾轉移，但因敵我力量懸殊而漸漸陷入被動，永泉負傷，這時八路軍于團長部某連趕到解圍，軍民會合后轉移。軍民轉移到山洼里休整，德強見老號長的駁殼槍煞是羨慕，姜永泉請求部隊支援紗布藥品等救治受傷群眾，德強自告奮跟老號長回團部取藥，王柬芝也要求同去晉見陳政委。老號長帶德強和王柬芝到團部見到陳政委和于得海團長，首長們對王十分熱情，使德強也解除了對王的疑慮。老號長拿了藥品交給德強，德強要求參軍，老號長送他回村。 鬼子撤離后的王官莊硝煙狼籍，鄉親們在八路軍和民兵保護下回到村里，見到血人般的四大爺和被鬼子輪J的花子姑娘，群情激憤，母親決定帶頭送兒子德強參加八路軍。掩埋好七子夫婦遺體，姜永泉開完黨員會已近深夜，娟子懷疑七子遇害與宮少尼有染。王柬芝忽然來見姜永泉，主動要求捐錢捐物接濟鄉親。征得王同意后，永泉決定夜審宮。 娟子率民兵把宮少尼從熱炕上抓起來，交姜永泉和王柬芝連夜審訊。宮堅決否認通敵嫌疑，王以校