三個孩子將母親送到醫院，醫生卻遺憾地告訴他們，病人已經去世，孩子們一夜間成了孤兒。 叔叔來接走了兄妹三人，憶苦舍不得離開家，在墻壁上給齊天留了言，希望齊天有一天能回來看見，然后含淚離開。 齊天在老高行騙的時候揭露老高，老高遭到眾人指責，逃走，齊天被好心曹老師夫婦帶回家，他們十分喜歡聰明可愛的齊天，決定收養他。 在叔叔家，嬸嬸視三個侄兒侄女為累贅，常常指桑罵槐，三個堂兄妹也經常刁難欺負他們。三個孩子飽嘗寄人籬下的艱辛。叔叔經常為了維護憶苦兄妹和嬸嬸吵架打架，自尊好強的憶苦受不了，終于有一天，趁叔叔去嬸嬸娘家接嬸嬸的時候，他帶著兩個妹妹逃出叔叔家。

齊妙請DAVID向思甜隱瞞自己被抓的事，并帶常軍去見思甜。思甜聽說常軍也在搞音樂，高興的請常軍作她的表演嘉賓，常軍很興奮。 DAVID以為是齊妙吸毒，告訴了思甜。思甜動員齊妙來酒店和她一起住，希望能幫助她戒毒。憶苦扒火車逃回哈爾濱，得知齊天的下落。憶苦去找齊天，兄弟想見，一時百感交集。齊天相信哥哥沒有干壞事，憶苦感到欣慰，告訴齊天思甜回國的消息，并要齊天給思甜打電話。兄弟倆約定第二天見面。 齊天準時出現，沒想到后面還跟著警察，憶苦以為齊天出賣自己，逃跑。齊天痛苦，喝的大醉回到家，得知是自己養父母告密，不由憤怒，和養父母發生沖突，養母高血壓病發進醫院。在醫院中，齊天和養父母從警察口中得知，憶苦其實根本沒有被通緝。

酒徒和屠夫接到天女的命令，他們想盡快趕往桃山，沒想到朝小樹帶著李慢慢來阻攔他們，酒徒二話沒說就扔出酒葫蘆襲擊李慢慢，李慢慢不費吹灰之力就擊落了，然后和他大打出手，幾個回合下來，兩個人不分伯仲，李慢慢和酒徒都受了內傷。屠夫見狀，立刻拎著屠刀刺向李慢慢，朝小樹及時站出來解圍，屠夫萬萬沒想到朝小樹自廢修為就是為了迷惑他們，他氣得惱羞成怒，把屠刀砍向朝小樹，朝小樹被砍傷，隱藏在身體里的劍被釋放，屠夫被打得措手不及，當場倒地吐血而死，朝小樹才心滿意足慷慨赴死，李慢慢痛心疾首，忍不住仰天大叫。天女看到酒徒和屠夫都被廢，她一聲令下，熊初墨率西陵各神官圍毆寧缺，葉紅魚和隆慶跳出來增援寧缺，熊初墨向天祈禱光明神輝，沒想到神輝竟然罩在寧缺身上，寧缺知道這一切都是桑桑暗中相助，立刻信心倍增，他借用光明神輝把熊初墨等人全部打翻在地，天女趕忙阻止桑桑幫寧缺，寧缺感謝隆慶的鼎力相助，還說出一件真相，當年熊初墨q暴了葉紅魚。與此同時，柳白來挑戰天女，他拔劍刺向天女，卻被無形的屏障阻擋，柳白毫不氣餒，劍被一點點侵蝕，直到只剩下劍鞘，柳白趁其不備伸出手指戳破那道禁制，想把天女一舉殺死，沒想到早被天女識破，她一氣之下讓柳

老高利用神志不清的憶苦繼續行騙，齊天、思甜和齊妙在老喬的幫助下，救出了憶苦。憶苦卻認不出自己的親人，狂亂中打了自己的妹妹們……. 老喬將憶苦送到醫院治療，周老師來看望憶苦，給憶苦解釋，希望憶苦能夠回去。憶苦卻不想再見到周老師。 老夫婦給齊妙改名叫林小樂，十分喜歡這個寶貝女兒，可是憶苦的行為讓他們擔憂齊妙受到影響。等憶苦出院高高興興地來看望齊妙的時候，發現林家已經悄然搬走。 憶苦重新又流落到社會上，靠在澡堂子給人搓背為生。 思甜即將出國，臨行前卻找不到哥哥告別，在常軍的幫助下，憶苦的知了消息，不顧一切地跑去見思甜，終于還是晚了一不，錯失與思甜見上最后一面的機會。

艾蓮得知齊天走失，拖著病體四處尋找，都沒有發現孩子的蹤影，在此打擊之下，病情更加惡化。艾蓮得知自己時日不多，到老喬家借了一臺縫紉機，日夜給孩子們趕制衣服。 騙子老高利用幼小的齊天騙錢，卻被齊天拆了臺，老高對齊天恨之入骨。 艾蓮到照相館洗了100張全家福四處散發，希望能夠找到齊天，卻被色狼定上，將艾蓮騙到偏僻處，正意圖不軌時，發現艾蓮已經是肺病晚期，驚恐逃跑。 艾蓮到孩子們的叔叔家托孤，盡管叔叔家也有三個孩子，這個淳樸的鄉下漢子還是答應了嫂子的要求，但是卻招來嬸嬸的不滿。 齊妙發現媽媽吐血，驚慌失措地去學校找回哥哥姐姐，三個孩子一起拖著艾蓮上醫院，途中，艾蓮叮囑憶苦要照顧好弟弟妹妹，憶苦流淚答應。