范筑先看到凌鯤鵬寫的字，他很欣慰，夸贊凌鯤鵬。當初凌鯤鵬的爹把他托付給范筑先，是想他成為頂天立地的英雄，范筑先讓他去軍政干校去學文化，可是凌鯤鵬不喜歡念書。這時候，日本特務對范筑先展開襲擊，他和凌鯤鵬將他們都擊斃，日軍的第一次刺殺失敗?；ü葴蕚涞诙蔚男袆印＝?jīng)過昨夜的暗殺行動，姚郁光，汪金良和張翰都很擔心范筑先的安全，可他反而覺得是好事，說明日軍已經(jīng)無暇顧及對六區(qū)的攻擊，他讓汪金良負責征兵練兵，讓姚郁光加強對各區(qū)各縣的政權建設，加快對地方武裝力量進行整編。范筑先回家吃完飯，在回司令部的途中，看到有老鄉(xiāng)突然暈倒在他的車前，范筑先讓凌鯤鵬把老鄉(xiāng)抬上車送去醫(yī)院，他自己步行回政治部。賀方，范樹黎，曹蘭平去收編葛大鳳，臨走前，張翰囑咐他們要注意安全，因為葛大鳳的手下牛躍山已經(jīng)投靠日本人，還要防止日本人對葛大鳳的勸降，曹文魁卻悄悄告訴曹蘭平做做樣子就好。張翰向姚郁光建議，想把范筑先的家人秘密轉移到延安。日本特務在醫(yī)院門口將司機老劉打暈，趁機在范筑先的車下放了定時炸彈，葛大鳳的手下看見汽車想開回鳳山寨，可在路上遇到前去收編葛大鳳的范樹黎他們，他們看到范筑先的車，擔心他出事了，就急匆匆地追上去。范樹黎

汪金良非常憤怒，曹文魁立刻向城樓開槍，被汪金良打了一個耳光，他絕對不會打自己人。冀振國譴責汪金良，投靠申宏利就是為了瓦解范筑先的軍隊，戰(zhàn)士們頓時議論紛紛，汪金良氣得大聲埋怨曹文魁，只好命令部隊開始攻城，冀振國撤出城樓，對汪金良不予理睬，他決定等天黑再率隊沖出城去，汪金良決定等在城門外，和他們決一雌雄。夜里，冀振國率隊打開城門，與汪金良的部隊展開激戰(zhàn)，汪金良很痛心，不想對冀振國斬盡殺絕，只要接受整編就可以網(wǎng)開一面。杜毅不放心冀振國，立刻率隊回去救他們，卻不幸被曹文魁一槍擊中，他犧牲了。很快，冀振國率隊伍順利突出重圍，趕往黃河渡口。汪金良接到呂樹森的電話，他讓汪金良派二十三支隊趕在冀振國之前，到達黃河渡口，殲滅了他們的十三支隊，汪金良擔心會把范筑先惹火了，可呂樹森趁機挑撥兩人的關系，認為范筑先從來不重視他，所以汪金良也沒有必要顧及范筑先。汪金良掛斷電話，氣得大發(fā)雷霆，他發(fā)瘋一樣地砸了辦公室，發(fā)誓要消滅他們。范筑先知道此事后，他很痛心，覺得對不起共產(chǎn)黨，杜毅沒有死在抗日的戰(zhàn)場上，卻犧牲在國民黨槍口下。當他得知二十三支隊即將要前去黃河渡口堵截冀振國他們，他非常震驚，張翰認為這一定是申宏利耍的花

姚郁光分析了當前聊城的局勢，覺得禹城必會成為日軍進攻聊城的出發(fā)點，范筑先決定首先攻打禹城，姚郁光建議避開容易被日軍發(fā)現(xiàn)的公路，而是繞道趕往禹城，還可以破壞日軍運輸軍需物資的鐵路。張翰提議依靠所轄城區(qū)百姓的力量破壞鐵路，因為政治部的調查得知，短期內(nèi)就能動員一萬名百姓。范筑先讓汪金良負責向上級匯報，并指揮作戰(zhàn)，姚郁光負責發(fā)動群眾，兩件事雙管齊下。陸菁菁在馬老板的店里等到了凌鯤鵬，她讓凌鯤鵬從明天開始教她打槍，凌鯤鵬答應教她，但是明天他們要攻打禹城。馬老板聽到這個消息，立刻向吉川報告。陸菁菁把這個消息也告訴了范樹黎，范樹黎擔心范筑先不讓他們參加戰(zhàn)斗，決定要趕在大部隊之前到達禹城。第二天一早，范樹黎就率挺進大隊出發(fā)了，柳蘭和賀方向范筑先報告，范樹黎和挺進大隊都不見了，凌鯤鵬才承認是自己不小心透露給陸菁菁攻打禹城的消息，而陸菁菁又將消息告訴了范樹黎。范筑先要懲罰凌鯤鵬，汪金良替他求情，讓他戴罪立功。范筑先決定取消攻打禹城的行動，他和林營長兵分兩路將范樹黎他們追回。范樹黎和挺進大隊去禹城的途中，遭遇日軍的埋伏，他們拼命抵抗，范筑先也遇到了日軍的襲擊。葛大鳳得知范筑先的部隊被日軍圍攻，立刻帶領手下前

微山島被占領的時候，尹華區(qū)長投降叛變。馮大爺給高敬齋剃頭，被張彪抓住，暴尸示眾，警告大家這就是通共的下場。為了完成上級指示的任務，劉洪決定先到陳莊把隊伍安頓下來，可是大家所到之處，百姓一聽是游擊隊都把大門緊鎖，老百姓都被“假游擊隊”嚇怕了，劉洪決定再去李莊看看情況，結果遭到了鬼子的埋伏，幸好一個老鄉(xiāng)前來搭救才得已逃脫。日軍和偽軍部署嚴密，游擊隊幾乎被逼上了絕路，劉洪決定冒險會會高敬齋。

大家對游擊隊失去了信心，王虎準備回家，被劉洪抓個正著，李正做通了王虎的思想工作，他決定繼續(xù)留下來。魯漢四處打聽假游擊隊，終于在李保長那兒打聽到了，但又中了叛徒尹華的埋伏，魯漢和林忠都犧牲了。崗村和松尾制定了嚴密的計劃，還請來了格斗高手弘本三郎，他們準備在李莊開大會獎勵尹華和假鐵道游擊隊，劉洪得到消息，李正和王強都覺得其中有乍，但劉洪報仇心切，認為不能錯過了打鬼子的好時機，一意孤行帶著隊伍走了。