乾隆強行指派紀曉嵐為兩江巡撫，與被封為兩江總督的和珅一同視察浙江，和珅與盧焯聽聞大驚。紀曉嵐終日沉浸在與張了了的輕吟曼舞之中，小月賭氣對紀曉嵐不聞不問。張了了在和珅的安排下裝病，紀曉嵐急忙外出買藥，遇到了在此等候的阮媽，阮媽再次當眾羞辱紀曉嵐，紀曉嵐反辱相譏，盧焯的家丁趁機起哄。紀曉嵐狼狽而歸，張了了表示不愿拖累紀曉嵐而假意離去，紀曉嵐急忙勸阻。和珅與盧焯合謀害死阮媽，并嫁禍于紀曉嵐以阻止其南下。

天高云談，秋爽宜人。小月興致勃勃地觀賞著藍天上飛舞的風箏，并偶然與來京面的書生祝軍豪相識。軍豪的誠篤、善良給小月留下了十分美好的印象。 皇上不臨早朝，卻專心致志地放起風箏來了，紀曉嵐毫不客氣地把風箏線扯斷。后被告知風箏乃是十八格格為湖廣兩地遭水患的災民祈福而做，紀曉嵐受命必須在三日之內找順斷線的風箏。 風箏隨風而去，飄落至軍豪干娘家，三姑是一俗氣的市井婦人，見風箏精致，便拿到街上欲賣幾分小錢，不想卻被官兵以倒賣皇家之物的罪名罰去掃街。 風箏落到和手上，他秘而不宣，卻假意替紀曉嵐著急，送來一張十八格格所制風箏的圖樣，紀曉嵐偏不上當，在仿做的風箏上特意標明“拋磚引玉”，以誠實贏得了皇上的諒解。 從來帝王多風流，自古美人愛英雄。備受太后青睞的莫愁，早已和皇上私通款曲，暗結珠胎了。這天，她因體弱暈倒，被太后得知實情。為了不傷害心上人，在雷霆大怒的太后面前，莫愁守口如瓶。

工資今天必須發，他是信誓旦旦發過誓的，反正一千八百萬支票必須拿回去。楊柳嘆了口氣，被孫和平逼著去打電話解決這件事，孫和平終于松了口氣，但是，北機如何自救也是一個問題。孫和平召開了會議，在眾人面前做了批評，而他求爺爺告奶奶的確給大家拿到了工資，沒有食言。楊柳覺得必須支持孫和平，他在決一死戰，不能輸，孫和平是誰不重要，重要的是他敢想敢做，讓他去試試，而他們必須做北機的后援。孫和平希望大家明白，他們的利益和北機的利益是綁定在一起的。孫和平當全廠職工的面砸碎了有質量問題的重卡，這一頁翻過去了。田野很想撂挑子，追著孫和平要集資款。孫和平給嚴主任和田野說了自己的想法，想要借道去香港上市，田野很快就想明白了，連忙表示了支持。但也有人不同意集資，跑去找錢書記鬧，錢書記帶頭交共股款，他們說什么也沒有用。股份制靠股份說話，孫和平這么做也是希望北機還能回來。老李跑去找錢書記說話，抱怨不能不退集資款還再度集資，錢書記的態度也很明確，他是支持孫和平的。對方見狀也不好說什么，連忙離開了。田野聽說省里給北機批了一個上市指標卻被集團占了，讓孫和平去問問老同學楊柳。孫和平二話不說去了楊柳那里匯報工作。楊柳的妻子秦心亭去

《紅樓夢》被定為禁書，在民間卻廣為流傳，可人們看到的大多是斷篇殘簡，如何能讓這部奇書完好無損，不致遭到失傳的厄運，紀曉嵐頗費周折。從湘云的詩謎得知書稿尚在藏經閣中，寫盡人間男女情愛的書卻混在四大皆空的佛經當中，這中間所蘊藏的悲涼，真是令人嘆之不已。 莫愁、小月押運《紅樓夢》書稿途中，被福康安率兵擄去，二人愧疚，負荊請罪，紀曉嵐忙請之釋懷，原來箱中不過是一堆石頭，老奸巨滑的和這一回不肯上當，派人偷偷潛入藏經閣，終于把《紅樓夢》全本真跡搶在手中。 莫愁心生一計，與小月攜手來到一家熱鬧的戲園，原來和寵愛的九姨太正與一武生演員眉來眼去，趁二人私會之際，莫愁和小月劫持了妖冶風騷的九姨太，想以此作籌碼，與和討價還價。 為挽救書稿，湘云不顧個人安危，冒死求見和，幻想求得他的理解欣賞，深知和貪婪好色，聞聽湘云只身入虎穴，紀曉嵐擔憂不已。

書院承諾，只要考上本院便可分文不收，還保證中舉。正在紀曉嵐驚詫之時，窮書生徐有慶闖進考場，痛斥科舉考試的黑暗之處。紀曉嵐感嘆徐有慶才智兼備。經小月打探，此書院的贊助人為“驢肉先生”。紀曉嵐堅信其中有蹊蹺，決定追查下去。紀曉嵐與小月在一驢肉館遇到在此做工的徐有慶，徐有慶表示當今科舉考試已成為牟利賺錢的營生，清白的讀書人都以此不齒。紀曉嵐帶和珅來到坐落于驢肉胡同的和珅故邸，回想舊日辛酸，和珅承認自己就是驢肉先生以及自己愛才助才的苦心，并將紀曉嵐帶至書院。紀晚嵐驚訝地發現徐有慶就在其中，但言語卻猶如陌生人。紀曉嵐設局，讓乾隆假扮店小二以聽到和珅興辦書院的目的。和珅坦言，興辦書院只為培養自己勢力，治學是假，謀私是真。乾隆大怒，罰和珅承擔此次恩科考生的所有費用，并讓紀曉嵐頂替和珅管理書院。和珅到處去宣揚自己傾囊治學。當得知乾隆親自命題時，和珅買通乾隆身邊的太監王喜偷題。