焦裕祿在蘭考為大伙做思想工作，解決實際困難。他趕到大隊長劉秀芝家中幫她干活與她溝通，苦口婆心地勸導她，終于堅定了他們帶領群眾“除三害”的信念。他還去縣委物資辦幫寨子村解決賣土筐的事。在查看寨子村鎖龍潭時他發現這里是全縣地勢的最低洼處，承擔全縣泄洪，卻被相鄰的山東曹縣筑起了長堤“太行堤”。為排水兩村積怨頗深，焦裕祿想要解決排水問題，將鎖龍潭改造為人工湖。焦裕祿辦完事回家得知徐俊雅從縣委伙房提水，便批評徐俊雅是剝削行為，教育她領導干部要以身作則。土筐的事解決了，老洪把李明的孩子接回家，當自己的孩子撫養。焦裕祿又帶著張希孟、李林等騎著自行車出發了，他發現風、沙、洪水都有規律。焦裕祿召開治沙會議，與三位大學生中的張小芳又見面了，張小芳提出了治沙的先進方法。

醫院里，守鳳帶著蘭考縣的縣報去探望焦裕祿，焦裕祿十分安慰。蘭考大地上，所有人都記掛著焦裕祿的病情。地委的小劉給焦裕祿送蘭考拍回來的照片，焦裕祿卻惦記著縣里除“三害”的那組稿子的事。接著，他轉了話題問小劉，洼地的秋苗是不是被水淹了，還千叮嚀萬囑咐小劉，千萬別來看他。蘭考的鄉親們帶著東西來探視焦裕祿，病房里，鄉親們與焦裕祿聊天，焦裕祿時刻不忘問問鄉親們的近況。程世平來探望焦裕祿，焦裕祿告訴他，自己剛才做了一個美夢，夢里蘭考的小麥豐收了，家家都蒸起了白面饃。焦母聞訊著了急，帶著孫子守忠趕火車去了縣城探望兒子。焦裕祿的病時好時壞。他時常回想起過去的一切，想起在支前路上，大家忍饑挨餓，想著希望就在眼前。醒來，焦母和俊雅就守在他的病床前。老洪得知焦裕祿病危的消息，收拾了東西前去看他。焦裕祿昏迷中出現了幻覺，當他醒來的時候，省委、地委領導都圍了上來。迷離中，焦裕祿在惦記著蘭考、惦記著家人。1964年5月14日9時45分，42歲的焦裕祿與世長辭，所有人哭成了淚人。而在這時，老洪匆匆趕到。故事講述到這里，一幕幕與焦裕祿有關的事跡回放在我們眼前。蘭考大地一片悲泣。（全劇終）"

窯場的煤解決了，但磚的運輸問題還沒解決，焦裕祿決定親自去一趟車站。徐俊雅不放心，讓國慶跟著爸爸。焦裕祿來到車站，看到許多人在車站務工，看到老張的孩子生病就把他接回家照顧。徐俊雅的嫂子跟侄子來到焦家，想求焦裕祿給孩子安排個工作。焦裕祿回到家，卻沒有答應嫂子的要求，嫂子一氣之下回家了。袁大爺到焦家送西瓜，孩子們吃了西瓜，焦裕祿就硬塞給袁大爺瓜錢。焦裕祿又帶著張希孟下鄉，跟群眾一起翻地壓堿。焦裕祿又帶著縣曲藝隊的隊長到火車站看望務工人員，他們的待遇已經有了很大改善，聽了曲藝隊長的《花木蘭》大家都很高興。焦裕祿又在熬夜寫報告，徐俊雅強令他睡覺。焦裕祿的肝又疼了，只好拿鋼筆頂著。外面忽然下雨，焦裕祿拿起雨衣就出門了。徐俊雅撐著傘出來找他，找到之后拉他回家他卻不愿，說要看看縣城的地勢，下這么大雨能不能排水。徐俊雅拉不住他，只好回家。天未亮焦裕祿就召開縣委常委會議部署排水救災工作，采取科學救災措施。焦裕祿帶隊去營救受災的群眾，將好幾位被洪水困住的群眾救出。又帶著張希孟和李林下鄉去看洪水的水勢，想要找專家汪湖設計排水方案。

莊小姨為要回投資款，沉不住氣了，向韓母坦白隱情，這時韓母才知道顏敏居然是丈夫的親生女，非逼著兒子跟她離婚不可，韓家大亂了。與此同時，韓金貝偶然發現古峰與顏敏曾未落印的結婚證，才知秘密所在，義憤填膺，闖去顏家大鬧一場，大罵顏敏不要臉，可萬沒想到，古峰居然是小查理的親生父親。

在海邊，趙三悅陪著蘇榮坐著，蘇榮關心詢問高館長走的時候是否痛苦，知道高館長已經被安葬了，蘇榮強忍淚水點頭說好。趙三悅詢問蘇榮為何要分手，蘇榮聲稱自己對高館長沒有愛了，所以就劈腿了，因此也叮囑趙三悅，如果有喜歡的人就表白，這樣她就能距離幸福更近一些。趙三悅飛奔去醫院找羅大淼，鼓足勇氣沖入了羅大淼的辦公室里閉著眼睛表白，但睜開眼睛卻發現里面坐著幾個醫生正在開會，從他們那里知道羅大淼已經請假了，而且是回家找前女友了，趙三悅頓覺尷尬懊惱。趙三悅回家的時候，看到黃叔正在給母親拍攝婚紗照，趙三悅責怪她沒有去婚紗樓，蘇文靜認為那樣太浪費了，她已經將套餐給退了，自己拍攝也一樣。趙三悅主動幫著黃叔和蘇文靜拍照，看到兩人幸福的樣子，趙三悅想起了高館長忍不住落淚，蘇文靜追問之下才知道他去世了，顧不得拍照的蘇文靜趕緊給蘇榮打去電話，勸說蘇榮不要憋著，要哭出來，同時也告訴趙三悅，當年其實蘇榮并沒有劈腿，而是想要用這種方式和高館長分手。當年趙三悅的外公癱瘓在床，外婆成了瘋瘋癲癲，一家四口的生活沒有著落，不想連累高館長的蘇榮故意制造了劈腿，從而和高館長分手，后來再也沒有找到對象，一聽說她家里有個瘋媽都放棄了。蘇文靜