山海營軍火庫以前是第三路軍駐扎的，但是它很破爛，沒什么人。劉宏志就說第三路軍原來隸屬于前幾年被蔣介石槍斃的韓復榘，因為之前他對黃樹堂有知遇之恩，所以黃樹堂對國民黨痛恨極了，所以才轉投日本人。于是他們就商量讓紅牡丹找機會摸進山海營的檔案室，摸清山海營的建筑地圖。小野讓松本不要深入八路的腹地，對黃樹堂說他會保護好紅牡丹的安全的，讓他放心戰斗。老馬看到大量日本軍車開過去了，心里案犯嘀咕。紅牡丹聽說劉宏志要找地圖，就搬到黃樹堂那里住，說為了自己的安全。 老獨眼為她安排了住處，紅牡丹對春蘭說自己會拖住老文書讓她進去偷檔案，可是春蘭說她不認字，于是紅牡丹就說自己親自去好了。松本的車在半路壞了要整修一段時間，佐佐木說松本原來是一個很有才干的士官可是，在小野的手下卻沒有任何功績，于是佐佐木說這次行動要是松本做出大的成績就會在伊藤的面前為他說好話，到時候他就可以正大光明地接替丘山，甚至還能當上齊陽城的司令官。他和渡邊說他們很討厭黃樹堂，讓他在戰場上找個機會干掉他。于是松本就答應了他，可是轉瞬之間，佐佐木的心臟病發，只能送回齊陽城醫院。小野知道佐佐木生病回來了就想著要給他一記特效藥。紅牡丹和春蘭來到檔案室

小月桂拒絕秦老板的提親，被辛黛玉關在柴房里。李玉來看小月桂卻不敢放走小月桂，小月桂讓李玉幫忙捎話給余其揚，讓余其揚幫自己離開這里，李玉勉強答應下來。余其揚知道了這件事情，可惜自己身為常力雄的跟班，也不知所措。余其揚去找辛黛玉，但是無果。余其揚索性藥倒幾個看著小月桂的跟班，將小月桂救了出去。帶回了自己住的地方。辛黛玉逼問下人誰放走了小月桂，最終意識到只有余其揚才會這么做。秦老板抬著轎子來接小月桂，何立探查出小月桂就住在余其揚的家里，于是直接讓人趁余其揚離家之后將小月桂綁進花轎，抬去了秦府。余其揚回到家中發現小月桂不見了，到秦府要人卻被秦老板羞辱，冷落在外。秦老板意欲污辱小月桂，小月桂奮力抵抗。

余其揚請常力雄救出小月桂，常力雄親自來到秦老板家和秦老板打牌，秦老板大輸，常力雄借此救出小月桂，令秦老板第二天將小月桂送回一品樓。華界的黃督軍要和浦江商會做生意，給了常力雄一箱進口治瘧疾的藥物奎寧，卻被黃佩玉鑒定出外包裝是真，藥丸是假，而黃佩玉反而建議常力雄將藥買回來給老百姓吃，即給督軍面子，又不會影響老百姓的健康，這更令常力雄對黃佩玉喜愛有加。當夜，不想秦老板被害，小月桂成成了首要嫌疑人。黃佩玉懷疑是鄒震天所為，目的是讓浦江商會和黃督軍發生直面沖突。小月桂被黃督軍抓起來，常力雄來要人不成，于是派浦江商會會眾來大鬧督軍府，而督軍府的人都不敢動常力雄。

劉宏志錢華和小馬他們從密道通往了山海營的軍火庫。王翻譯來到警備隊，警備隊大門守備森嚴，王翻譯說小野很生氣，還說讓他，馬上帶人守城墻，老獨眼說黃樹堂不在自己做不了主，說著王翻譯就讓日本人來了，老獨眼給了王翻譯好處問他小野是不是故意把他跟黃樹堂分開想把他們拿下，王翻譯說日本人也沒有他們想得那么壞，還說是一個女人重要還是他們的兄弟要緊，黃樹堂為了紅牡丹竟然還要造反，小野的面子也過不去，于是老獨眼就說自己現在就帶著弟兄們去守城墻，說完，日本人就撤軍了。紅牡丹教春蘭學寫字。老獨眼對手下的人說小鬼子把他們分成兩撥就是為了收拾他們警備隊，等黃樹堂回來了自己會跟他解釋的。于是老獨眼就放小流膿進去警衛隊，他們為佐佐木引路。紅牡丹拉著春蘭想要逃跑，小流膿為他們放哨，春蘭在紅牡丹的掩護下逃跑了，佐佐木剛要侵犯紅牡丹，小野帶著人來救了紅牡丹，小野讓人帶佐佐木下去，紅牡丹說自己不敢回客來香了，讓小野保護自己的安全，于是小野就帶著紅牡丹回去了。小野安排貞子照顧紅牡丹。劉宏志、錢華他們知道小野一定是拿紅牡丹來要挾他們，可是如果他們搞的兇，紅牡丹反而更加安全。小野對王翻譯說他的眼光比自己好，自己只是想要松本搞出點動靜

眾人都對筱月桂和余其揚的認識感到好奇，筱月桂來到蟾宮戲院要見總經理，想讓戲班在這里登臺表演。筱月桂親蟾宮大戲院和孫經理談租約，面對高昂租費，勇敢的筱月桂決心一搏，這一決定讓戲班子里的人都心存疑惑，就在筱月桂新收了弟子小梅的同時，孫經理又矢口反悔，認為筱月桂的小劇團登不了大雅之堂，除非得到浦江商會黃佩玉的擔保。愁眉不展的筱月桂碰見李玉，并和她一起與何立商量。但何立的舉薦，說明了筱月桂和常爺的關聯卻并沒有讓黃佩玉同意見筱月桂，孤注一擲的筱月桂決定夜闖黃家，意外的是黃佩玉似乎知道她要來，不僅見面還答應幫助筱月桂，但只有一個條件做他的女人，但可以沒有夫妻之實。筱月桂艱難答應，但新劇登臺卻反響平平，眼看和孫經理答應上座率達六成的期限只剩兩天。