恩彩一從乞丐村出來，一枝梅就奪走她手上提著的燈籠。恩彩雖然被嚇了一跳但還是很開心見到一枝梅，這時不遠處傳來人聲，他們兩人只好躲在樹后，近距離的接觸使兩人間的氣氛變得曖昧，尷尬的沉默之后一枝梅開口夸獎恩彩畫得一手好梅花，恩彩趕緊用手捂住了一枝梅的嘴，一枝梅發現恩彩一點都不害怕自己。過了幾天，恩彩得知一枝梅在客棧施舍了很多錢和食物給窮人，覺得很感激，這時勇兒卻還是一幅吊兒郎當的樣子讓恩彩非常生氣。

林海燕向佟鐵軍說明真相，擔心馮戰花得知此事會傷心，佟鐵軍答應一直隱瞞此事，絕不會讓任何人再受到傷害。佟鐵軍來到馮戰梁的墓前，向他表達感激之情，感謝他為林海燕所做的一切，佟鐵軍發誓讓馮俊杰永遠做馮戰梁的兒子，堅信馮俊杰也會成為馮戰梁的驕傲。林海燕來找林海寧咨詢佟鐵軍和馮俊杰的病情，隨口說起唐美香從廠里給他拿那一件大衣尺寸有點小，讓林海寧去換一下，林海寧對此毫不知情，他要把錢還給林海燕，林海燕不收，還笑林海寧藏私房錢。佟鐵軍來醫院看馮俊杰，馮俊杰對他冷言冷語，佟鐵軍也不生氣，對他噓寒問暖，還把修好的小木槍還給馮俊杰，佟鐵軍還做了一把一模一樣的小木槍，馮俊杰堅決不收，馮戰花讓他留下，馮俊杰就是不肯收，大罵佟鐵軍是搶走他媽媽的壞人，佟鐵軍只好悻悻離開。肖小婭向亞美公司的秦總推薦林海燕的服裝廠，秦總和林海燕簽訂了一個大合同，林海燕帶著工人們加班加點趕工，陶春龍一心一意幫林海燕。佟鐵軍打電話約林海燕下班以后去家里吃飯，陶春龍心里酸溜溜的。佟鐵軍親手做了幾個拿手菜，林海燕準時趕來，佟鐵軍想離開原平回深圳，從此就再也不回來了，佟鐵軍把今天這頓飯當成他們的喜宴，把林海燕當做他永遠的愛人，林海燕很不舍，他

程嘉樹想起林華珺對自己說的那些話，內心羞愧不已。林華珺冷靜一天后，主動來找他緩和關系，程嘉樹頂多是有一些少爺氣，但人心地不壞，而且程嘉樹各方面都不錯，人也聰明，林華珺相信他能考上臨大。沒多久，屋子里突然出現一聲巨響，聞聲而去，程嘉樹找到了廢墟里的畢云霄。畢云霄看起來是被震暈了，身上倒是沒受傷。大家把畢云霄安頓到床上，他醒來后，大家得知他在做實驗，不慎發生了爆炸。畢云霄看到難民所的那些難民，心中憤慨，因而想做實驗研制炸藥，但由于缺乏經驗，最終發生了爆炸。聞一多來到長沙，朱自清將他帶到宿舍，他一坐下來就給妻子寫信報平安。畢云霄為昨天的莽撞向同學們道歉，但他還是覺得自己無法為救國做些什么，只會在這里眼巴巴地等著開學，雷正也有同樣的想法。葉潤名和林華珺激勵同學們，讓大家靜下心來，只要堅持，終將會在苦難中開出花來。1937年秋冬之際，學生不畏背井離鄉的艱苦，在學習和實驗中等待正式開學。程嘉樹不舍晝夜奮力學習，趕赴武昌參加考試，在開學之前取得學籍，成為一名臨大的正式學生。他拍了一張照片，寫了手書回家。程嘉文在程道襄的病床前讀信，讓程道襄放心。程母拿出她最后一件嫁妝，家里快揭不開鍋了，她讓程嘉文拿去

"為了慶祝毛主席革命文藝路線的勝利，原平市各區革委會都開展了慶祝活動，工業系統今天下午要舉行文藝匯演。紅星機械廠積極響應上級號召，宣傳科干事吳一平精挑細選了二十幾個工人參加大合唱，帶著他們脫產排練了一個月，特意請來廠革委會主任陳要武來審查。吳一平在臺上拼盡全力指揮，因手風琴伴奏的小秦昨晚不小心把手摔骨折缺席，工人們唱得有氣無力。陳要武氣得大發雷霆，給吳一平下了死命令，讓他盡快找人來伴奏，必須在這次匯演中取得好成績，聲稱這是政治任務，吳一平嚇得連連稱是。吳一平不敢怠慢，急忙去材料廠借人，不小心和迎面騎車而來的同事佟鐵軍撞在一起，他向佟鐵軍大吐苦水，佟鐵軍答應幫他找人伴奏，保證不會耽誤下午一點的文藝匯演。佟鐵軍急匆匆趕往火車站，遠遠看到青梅竹馬的女朋友林海燕拎著大包小包下來，林海燕是下鄉知青，佟鐵軍拜托師父馮戰花費盡周折給她拿到唯一一個紅星機械廠招工名額，林海燕給馮戰花和佟鐵軍母親帶了滿滿兩大袋子山貨，佟鐵軍很心疼，忍不住埋怨她一頓。佟鐵軍顧不上和林海燕敘舊，就騎車帶她直奔紅星機械廠，一路上兩個人有說有笑。文藝匯演準時開始，節目一個接一個演完，接下來就是紅星機械廠的大合唱“我們走在大路上”

佟鐵軍業余時間搞鍋爐技術創新，他向李主任提交了方案，李主任突然接到運輸隊打來的求助電話，運輸原材料的大貨車在云山市一個小村子里出故障，那輛車和佟鐵軍上次修的是同一款，李主任派佟鐵軍前去增援，盡快把急需的原材料運回來，也能為自己爭取立功機會。陳豐收帶著陳勝利沿著鐵路線茫然地走著，被巡檢的鐵路工人發現，把他們帶到值班室。林海燕一直沒有陳勝利和陳豐收的消息，她很不安，想起最后一次見到郭水苗的情景，總覺得郭水苗想和她說什么。保衛科派人讓林海燕去領陳豐收和陳勝利，林海燕把他們倆送回家，魯大英對陳豐收破口大罵，陳豐收和陳勝利偷走了她所有的積蓄，結果又搞丟了，現在她身無分文，魯大英急得大哭不止，陳豐收發誓做牛做馬賠償魯大英的損失，林海燕好說歹說才把陳豐收勸回房間，勸她不要再惹魯大英生氣，以后千萬不要再帶著陳勝利亂跑。魯大英捧著陳要武的遺像一邊哭一邊罵，她不知道接下來該怎么活，魯大英靈機一動，她讓林海燕搬回來住，林海燕斷然拒絕，當初是魯大英把她趕出去，魯大英命令她回到陳家，要照顧他們祖孫三人，還要負擔他們的生活費和醫藥費，林海燕不同意，魯大英打著她是陳要武的媳婦的旗號，林海燕就是不松口，賭氣摔門而走。