經過偵察，129師把伏擊地點定在響堂鋪，徐向前、陳賡嚴密部署作戰計劃，等待敵人進人伏擊圈。日軍車隊駛來，徐向前、陳賡沉著應戰，全殲敵人。將軍們觀戰后連聲稱贊。日軍華北方面軍第一司令長官香月清司抽調10個聯隊九路圍攻129師。針對日軍的圍攻，劉伯承、鄧小平、徐向前決定，集中太行山地區的129師主力、115師344旅，以及決死一、三縱隊的優勢兵力，將這次日軍的精銳主力苫米地旅團定為重點打擊月標。日軍在八路軍的有力打擊下，九路圍攻被粉碎。

毛澤東發表了題目為《論持久戰》的演講，蔣介石看到后，暗示部下不要只顧著前線打仗，卻忘了后院失火，并派鹿鐘麟任河北省政府主席。劉鄧研究冀南形勢，鄧小平提出要親自去冀南了解情況。劉伯承與鹿鐘麟商談，希望鹿鐘麟以民族大義為重,一致抗日，并以物資為支援。鹿鐘麟表面感謝，心中卻另有打算。鄧小平到冀南，和徐向前一起抓緊建立抗日政權，成立冀南行政公署，并進行公開選舉，社會各界人士都可以參加，并在政府中任職，一時間在群眾中成為熱議的話題。楊秀峰被選為冀南行政公署主任。一次與日軍的戰斗中，段方升受傷陷人危險境地，命懸一線之時，陳再道率部解圍，段方升大為感動，正式加人八路軍。美國大使卡爾遜到冀南考察，鄧小平、徐向前熱情歡迎。

冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。陳再道得知后立刻調集部隊準備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長期盤踞在此的土匪武裝，初來冀一南的東進縱隊并不占優勢。陳再道決定先虛張聲勢與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫信，要求嚴厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮帶領騎兵團去冀南。劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無可忍，在當地百姓的配合下,消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢力，樹立了八路軍的威信，對于八路軍日后在冀南開展工作起到了很好的作用。陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規模的抗日武裝青年抗日縱隊段方升、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無奈同意了三方聯合抗日。

李慧蘭連夜召開家庭會議，劈頭蓋臉把孫想數落一頓，不許她再和不靠譜的于非聯系，孫想和她據理力爭，極力為于非辯解，如果不是于非拉著程佳軒玩游戲，他沒準早被人販子騙走了，孫堅支持孫想和于非交往，反而勸李慧蘭不要再帶孩子回來學習，以免再發生這樣的事，李慧蘭把一腔怒火全撒在孫想身上。孫想拼命哄李慧蘭，李慧蘭再次重申不許她和于非來往，孫想連連解釋他們倆沒有談聯系，只是朋友關系。于非擔心孫想被罵，一直守在孫家大門外，孫想安撫好母親就勸他先回家，孫心剛想回屋，突然看到于非和孫想在門外說話，不容分說教訓了于非一通，于非不服氣，就和她據理力爭，孫想趕忙制止于非，孫心賭氣回自己房間。為了不讓父母因為她失業擔心，孫心謊稱放長假，她在網上投了多份簡歷，很快收到幾家公司的面試通知，她一早和孫想一起出門。孫想來到奶茶店上班，超市年后要撤店的消息一傳出，旁邊的商鋪紛紛撤走，偌大個賣場只剩下她一個人，孫想覺得空落落的。雖然孫心是首都經貿大學的研究生，在原公司成績斐然，可她一連去幾家公司面試，這幾家公司都以各種奇葩理由把她拒之門外，孫心很沮喪，她收到青湖公司的面試通知，卻沒有了一點自信。孫心每天早出晚歸，李慧蘭發現她不對

袁承志等人來到程青竹地盤，各路人馬恭敬迎候程青竹，程青竹卻對袁承志恭敬有加，令其他人頗感不解。阿九見安劍清等人詭秘謀劃，誤以為安劍清仍在計劃追捕袁承志等人。阿九特意設計，不許眾人離開。安劍清只得命令密探繼續密切注意，隨時再探再報。切勿打草驚蛇。歸辛樹夫婦為追趕押車進京的董鏢師，一路快馬疾馳，趕奔保定府。袁承志率眾人登門拜壽，孟伯飛雖然因泰山上爭奪盟主之事，心中不快。但袁承志態度謙和，出手大方，真誠以待，終于，使孟伯飛心中稍覺釋然。