梁文權與李文做了個交易，李文如能找到郭成孝，梁文權將為其提供刺殺日軍的情報。此時，池田也在尋找郭成孝，而且還與手下制定了一個殲滅騰沖刺殺小組的計劃，目標直指梁文權等人。池田始終認為，總力社嫌疑最大。李文堅持不放過機會，襲擊敵人的訓練場，干掉池田。至此，敵我雙方都開始了緊張的準備。

可讓李文苦等的那個幸存者，卻在來開業晚宴的路上被人追殺。騰沖巨商段向遙親眼目睹了幸存者被殺死在總力社大門前，因此成了最大的漢J嫌疑人。幸存者死亡，更引起了日軍軍官池田對總力社的懷疑，刺殺小組面臨的局面變得更加危險，李文命令，從段向遙入手，盡快查出殺害幸存者的兇手。

許晶晶說自己在班里有喜歡的人，高湛面不改色地承認自己沒有，三人面面相覷，許晶晶和徐婧婧的情緒很低落。徐婧婧私下感謝了許晶晶，并且很直白地問她喜歡的人是不是高湛。許晶晶連忙轉移話題，徐婧婧卻說自己已經放棄了，還鼓勵她加油。康家偉得知徐婧婧退出十分開心，但是許晶晶高興不起來，他們真的有希望嗎？倪大鵬每天都給王佳瑤帶早飯，說什么她才是自己的天使，王佳瑤十分無語。陸小白嘴瓢把高湛去婚介所的事情說了出來，倪大鵬一氣之下去找高湛，結果帶著一臉傷去了陳老師辦公室。陳老師罰他們手牽手在走廊罰站，高湛卻因為許晶晶把自己去婚介所的事情說出去和她也罵了一頓。康家偉想了一晚上可以讓許晶晶和高湛冰釋前嫌，周末是他的生日，康家偉邀請大家去家里吃飯，給許晶晶創造機會。許晶晶本想給康家偉買書包做禮物，但是限量的書包已經賣完了，許晶晶就帶著康家偉去參加最佳情侶的比賽贏書包。沒想到主持人是許父，康家偉腳底抹油想溜卻被許晶晶死死拉著，說什么有熟人在得獎更容易。許父眼睜睜看著許晶晶和康家偉配合默契，一路過五關斬六將進入決賽心都碎了，因為決賽的項目是終極之吻。許晶晶和康家偉不得已退賽，回家后接受了來自父母的終極拷問，許晶晶不得

李文命令老康和景頗刀趕緊土法上馬制造武器。梁文權清楚，除了配合李文刺殺日軍，他自己還有更重要的特殊使命。于是，梁文權前來拜訪父親的老友、騰沖另一位巨商駱懷印，企圖從這里打開窺控騰沖商界秘密的窗口。但是在駱家，梁文權卻被女友駱小冬誤解。梁文權不知道，駱懷印本身就有一個巨大秘密，他的另一個女兒蔡蓮芬，正是池田的情人。

Grave (Season Finale, Part 2 of 2)：Giles出現阻止Willow，卻被她吸干他身上的所有力量。新增的力量，讓willow感受到世界上所有的痛苦，她決定結束一切。"