馬超起兵

周瑜（洪宇宙飾）用計除掉了曹軍的水兵將領蔡瑁等人，并讓魯肅去試探諸葛亮（唐國強飾）是否知道此計。諸葛亮看到魯肅，便和他聊起何為明將帥之道和《七十二侯圖》的妙用。諸葛亮突然說出周瑜的計策令魯肅深感意外，并告訴魯肅不要對周瑜說出自己知道此計，恐周瑜加害自己。周瑜知道諸葛亮如此料事如神，便出十日內造十萬支箭的難題來加害諸葛亮。諸葛亮答應只需三日，并立下軍令狀。魯肅知道諸葛亮大禍將至，便說偷偷送他走。諸葛亮拒絕，向魯肅借了二十只船，少許軍士，備齊鼓樂，各扎草人一千余個，并讓魯肅這次不要告訴周瑜。三日后夜晚，諸葛亮邀來魯肅，在船中撫琴飲酒，借著夜色和大霧，命船隊駛向曹營。魯肅不解其意，恐慌不已。待船隊靠近曹營，諸葛亮命軍士點燈吶喊，鼓樂齊響。曹操（鮑國安飾）誤以為周瑜來犯，恐其借大霧埋伏，便命弓弩手亂箭退之。天亮霧散時，十萬支箭已獲，曹操才知上當。諸葛亮說出玄機，魯肅佩服至極，周瑜自愧不如。為破曹軍，諸葛亮和周瑜不謀而合，定下火攻之計。

決戰隨著黃蓋的詐降終于打響。當曹操（鮑國安飾）發現黃蓋的船有異樣的時候，早已晚了。火勢借著東風直撲曹操軍營。一把大火燒過，曹操百萬雄兵已經所剩無幾，率領其余將士退兵。但是一路逃跑的線路早已被周瑜（洪宇宙飾）諸葛亮（唐國強飾）算到，沿途伏兵不斷，曹操窮途末路。在華容道，關羽（陸樹銘飾）不出所料放了曹操一條生路。

孟獲回去后讓其弟孟優向蜀軍詐降，諸葛亮（唐國強飾）將計就計款待孟優，設下伏兵等侯孟獲，孟獲夜襲被再次生擒。孟獲等人被再次放回，不料自己的營寨已被蜀軍占領，只好逃到其夫人營寨。孟獲起兵來犯，諸葛亮暫避其鋒芒。諸葛亮設下空營，孟獲以為蜀國受敵便急追回撤的蜀軍，豈料又中了蜀軍重重埋伏，最后被生擒。孟獲不服，再次被放，投奔了朵思大王。蜀軍山林行軍，口渴時誤飲毒泉之水，部分將士中毒，口不能言。諸葛亮親自走訪，終遇一位高人，才得知此處安樂泉水可解此毒。此高人乃孟獲之兄孟節，他對孟獲不從王化很是氣憤，并幫助蜀軍安全渡過各種毒泉、毒氣等有害之障。孟節還告訴諸葛亮楊鋒與孟獲有不解之仇。楊鋒率兵假借幫助孟獲而接近他，趁孟獲不備，將其生擒，送于諸葛亮。孟獲仍是不服，諸葛亮很是氣憤，但為收其心，再次放之。

徐庶在去曹操（鮑國安飾）陣中的路途中特意折返回劉備陣中舉薦諸葛亮。徐庶來到曹操營中，徐庶老母痛斥徐庶不該因為自己而為漢賊效力，之后悲憤自殺。徐庶自此發誓終生不為曹操獻一計一策。劉備（孫彥軍飾）求賢若渴，即刻啟程去尋諸葛亮（唐國強飾），不料第一次拜訪未遇其人。