白極會的趙陰陽幾經周折終于找到了躲在外鄉的謝十三，趙陰陽擔心謝十三會借機報復自己，趙陰陽只得陪著笑臉去看謝十三，說自己當初要殺你是擔心你是赤衛隊的同伙，說實話怕你到了彭家墩搶了我的位置。謝十三著實羞辱了一番趙陰陽后，和趙陰陽談好條件并答應幫助彭霸天殺進八卦洲。春生爹娘要他辭去白極會的事情，春生不同意。謝十三投靠了彭霸天。彭霸天對他說等你打下八卦洲，論功行賞，平步青云，那是指日可待啦。韓英、秋菊她們到處尋找食物，韓英向秋菊宣傳黨員都有一個共同的信仰，那就是對共產主義堅定的信仰，秋菊也想成為一個共產黨員。謝十三投靠了保安團，要帶人打進八卦洲。縣委指示韓英率赤衛隊撤出八卦洲，到瞿家灣根據地進行學習。謝十三帶著保安團主力將八卦洲圍個水泄不通，當他們殺入八卦洲后，卻發現島上已經沒有了赤衛隊的蹤影。沮喪不已的彭霸天深信不疑赤衛隊一定時提前得到了保安團進軍的消息。懷疑張副官是共產黨。王金標這些日子忙著把隊伍中的人三五成群地拉出去拜把子，謝十三的兩個部下張三、李四更成了他鐵桿兄弟。韓英向孫部長要打仗的任務，并向他作思想匯報。孫部長向她布置了赤衛隊的訓練計劃。黑牯在鎮上理發碰見了賀龍將軍，還說了赤衛隊的

粵海風酒店對面的金砂飯店被李同承包了下來，準備再次開業。徐冰和時慧寶也來到金砂飯店，幫助李同招聘好的廚師。招聘當天，素素也前來應聘，徐冰和李同都反對素素來應聘，而時慧寶卻讓素素留了下來。素素做了一道菜，因為廚藝不精，徐冰和李同還是讓素素走了。時慧寶鼓勵素素，讓素素回到招聘現場又做了一道煎牛排，最終李同將素素收下了。徐冰找素素談心，讓她好好跟吳娘娘學習，別去李同那里。素素告訴徐冰，她去李同那里是因為她覺得她跟李同在一起很快樂……時慧寶一直住在粵海風酒店的后廚休息室里，這天夜里，他終于找到了藏在箱子里的監控攝像頭……

兩人四目相對還有些害羞，靜靜迅速躲開了然后說趕緊回去，要不然一會艾米和大師兄該擔心了。顧榮又開始說是靜靜耽誤時間了，然后兩人一邊走一邊吵。白總來到了靜靜家，結果開門是韓燃，艾米和韓燃已經在家等了好久兩人還沒回來，韓燃有些擔心這么久沒回來，會不會有什么危險，艾米安慰他不要自己嚇自己了，然后給靜靜發消息。韓燃問白總關于追顧榮的人和事情到底是為什么，不過她不肯說。韓燃就要去警局報案，白總阻止他，不過沒一會靜靜和顧榮就回來了。沒想到白總見面就直接挑唆靜靜和顧榮的關系，韓燃一把把靜靜擋在身后，告訴她靜靜只是助理，可不是雇來當保姆的。白總剛要把靜靜是保鏢的事情說了出來就被顧榮打斷了，他解釋今天的事情很簡單，就是他公司以前那個員工被開除了，現在來求他要回公司，可他不想被糾纏就讓靜靜帶他走了，大家都看著靜靜，雖然她很懵，但顧榮一直為她說話，今天的事情也和她沒有一點關系，靜靜也認同了。安柔本來想和顧榮談公司的事情，可他是真的下定決心一點也不想管了，還交代安柔做事爺爺一定放心，不用約束自己，放心去做就好了。安柔知道他為什么請蘇靜靜做保鏢，只是不解這件事為什么要瞞著大師兄。顧榮答應過靜靜要替她保密，而且這是

赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。

面對赤衛隊員們的槍口，韓英告訴眾人湖匪中好多都是被湖霸逼迫得走投無路的窮苦漁民。她向湖匪們宣布共產黨的政策：愿意留下干革命的我們歡迎。不愿意留下的，只需留下槍就可以平安離開。留下來后我們都是一家人，共同干革命。以后對湖匪進行政治教育，嚴格紀律，改變他們身上的湖匪氣息。韓英對謝十三他們動手，沒能及時跟劉闖、王金標商量，是因秋菊無意中打聽到謝十三的陰謀，事態緊急，來不及跟你們商量，在這里向你們道歉。韓英希望赤衛隊是一個團結戰斗的集體，大家親如一家，共同革命。不料謝十三和幾個親信趁看押人員的疏忽，逃離八卦洲。謝十三帶著三四個親信，狼狽逃出了八卦洲，遇到在湖上帶著白極會人馬巡邏的趙陰陽。謝十三本想投奔彭霸天，指望依靠彭霸天和保安團的力量奪回八卦洲。但是趙陰陽很不情愿彭霸天身邊再多一個反復無常的謝十三于自己爭寵，更不愿意讓剿滅赤衛隊的功勞落到謝十三手里。于是暗示謝十三，彭霸天對他綁架女兒的事一直耿耿于懷。見謝十三執意要見彭霸天，趙陰陽便示意手下開槍干掉謝十三幾個人。謝十三手下頓時喪命，負傷的謝十三一個人狼狽逃往外鄉，找機會東山再起。由于謝十三熟悉八卦洲的地形，韓英派人聯系胡子爹打聽謝十三的死活，