奸詐狡猾的龐文瑄為防止走路風(fēng)聲，在沒有提前告知蠻妞的情況下，提前兩天帶著蠻妞來到了龐家莊。蠻妞一時(shí)之間無法把消息傳給王金，只得見機(jī)行事。黑田獲知消息，蠻妞可能是共黨的特工，龐文瑄可能已經(jīng)被策反了，此次回龐家莊只是幌子，其實(shí)是要脫離日偽軍。黑田派兵前去追趕。老二思前想后，終于帶著自己的弟兄出發(fā)前往龐家莊。千鈞一發(fā)之際，蠻妞通過七叔把消息傳給了王金。王金趕緊重新部署作戰(zhàn)計(jì)劃，帶著戰(zhàn)士們埋伏在龐文瑄和蠻妞即將來到的河堤旁。

龐文瑄并未發(fā)現(xiàn)蠻妞也在山上。得知王金所在山頭的背后就是懸崖，龐文瑄和黑田決定一定要活捉王金。山上，王金打算利用從孔裁縫那里弄來的布料以及戰(zhàn)士們的衣服，結(jié)成長長的繩子，翻下山崖。但這樣一來，受重傷的人就無法逃脫。孟振飛看出了王金的猶豫，他讓王金顧全大局，放棄他們這些傷兵。正在兩人討論之際，日軍又發(fā)起了一次進(jìn)攻。王金帶人暫時(shí)抵擋住日軍一次進(jìn)攻后，龐文瑄便對王金喊話，只要他們愿意投降，便饒他們不死。孟振飛再次要求王金帶領(lǐng)戰(zhàn)士們墜崖而去，活下來繼續(xù)完成他沒有完成的任務(wù)——王金終于下定決心，假意答應(yīng)考慮投降，利用這個(gè)機(jī)會(huì)為自己贏得時(shí)間，帶著戰(zhàn)士們撤下了山崖。而孟振飛和老三等受傷的戰(zhàn)士則在王金等撤退之后，拉響手榴彈，與攻上山頭的日軍同歸于盡。龐文瑄得知八路軍盡數(shù)炸死，以為王金這次真的死了。

方警長的兄弟馬三為替方警長報(bào)仇，身上綁著炸藥撲到了龐文宣的車上，但龐的車上只有和子。龐文瑄逃過一劫。王金等裝備著精良的德式武器，向著日軍特工秘密訓(xùn)練基地靠近。王金帶領(lǐng)戰(zhàn)士們埋伏在訓(xùn)練基地四周，終于搗毀了基地，擊斃了大野原。由于蠻妞的提醒，洪局長騙過了大野原的監(jiān)聽，贏得了日軍的信任。蠻妞和洪夫人終于相認(rèn)。

孟振飛和何翠英假扮夫妻，住進(jìn)了飯店。碰上漢奸李二狗前來攪局，兩人差點(diǎn)以為自己八路軍的身份被識破。恰好這時(shí)前來接頭的方警長來了，替孟、何二人解了圍。康白芍察覺到王金對自己和蠻妞都有所懷疑，于是向日軍特高課請求除掉王金，得到了大野原肯定的答復(fù)。蠻妞想毒死王金，但又下不了手，她意識到自己似乎真的喜歡上了王金。蠻妞直接對王金表達(dá)了心意，王金卻訓(xùn)斥蠻妞擺正兩人的關(guān)系。蠻妞下定決心要?dú)⒘送踅稹Ｃ险耧w向方警長詳細(xì)了解了王金的情況。至此，孟振飛對王金的懷疑已經(jīng)一掃而空。方警長幫助孟振飛和何翠英搞定了藥品，并把他們二人安全地送出城外。王金得知井水的檢查結(jié)果出來了，其中既含有大豆成分又含有劇毒物質(zhì)。王金覺得投毒案件更為蹊蹺了。

馬父發(fā)瘋一樣要王小飛還錢，二人在爭吵中雙雙墜崖。劉必定勸孫和平對周到和王小飛得饒人處且饒人，孫和平剛剛還口口聲聲說一個(gè)都不放過，下一秒就收到了王小飛墜崖的消息，對此周到的解釋是精神壓力太大自殺了，甚至說王小飛和馬父相互勾結(jié)。劉必定和祁小華回想漢大三杰，雖然他們沒有贏家，卻有一個(gè)真正的失敗者。五年前楊柳拉住了劉必定，而今天孫和平幫了他一把，劉必定是真的應(yīng)該感謝擁有這兩個(gè)好兄弟。孫和平提醒湯家和這件事，劉必定也擔(dān)心會(huì)牽扯到自己身上，擔(dān)心自己會(huì)二進(jìn)宮，一旦這樣新飛就會(huì)散，萬一有什么意外，劉必定希望祁小華和孫和平通力合作。孫和平針對王小飛事件開會(huì)，表示要對周到秋后算賬。馬母對馬父跳崖這件事罵罵咧咧的，得知五百萬要不回來哭得上氣不接下氣的。劉必定認(rèn)定新飛是很有前途的，但是他們也需要做好最壞的打算。老于和馬母希望老馬去找孫和平，但是老馬知道孫和平是個(gè)公私分明的人。丁主任打電話給錢萍告狀，說孫和平今天開會(huì)一上來就忙忙碌碌的，錢萍連忙打電話過去。孫和平對于周到的所作所為很生氣，卻沒想到自己走后周到造謠拍桌子大罵，說什么老馬是他老丈人，墜崖后孫和平心態(tài)崩了。雖然錢萍知道孫和平和老馬沒什什么交集，但也架不