高云飛通過毒酒脅迫高云海放棄了對高家財產的支配權，這一手杯酒釋兵權的手段使得云飛一舉獲得了高家的掌控權。羅因臨死前將女兒秋燕托孤于吳粵白，然而實則并未對其放心，要求女兒提防吳粵白。羅因死后，高羅兩家之間表面相安無事，實則暗流涌動。在吳粵白的調教下，秋燕漸漸接手青云瓷莊的事物，青云瓷莊雖不和高云飛明爭，但私底下卻一直關注高云飛的舉動，并獲悉高云飛正從事大煙生意，兩人決定擇機再動。向劍鋒在路上偶遇昆叔，自報家門之后，昆叔對劍鋒的身世產生了興趣，而劍鋒得悉昆叔是軍校的武術教官之后，便要求昆叔介紹自己加入軍校，昆叔欣然允諾。

吳粵白為了吞并羅家產業，一心慫恿吳鏡飛追求羅秋燕，而羅秋燕漸漸對復仇失去了信心，甚至出現退隱江湖的念頭。吳鏡飛無法遵從父親的意愿行事，因為他愛上了沈丹妮，鏡飛向沈丹妮表白卻遇挫，吳粵白得知這一消息之后大發雷霆，訓斥兒子吳鏡飛不該為情所困，然而事實上，吳粵白對沈丹妮也有非分之想。高云飛滿載而歸，坐擁巨額財富的他準備在廣州大干一場，為此他不惜聯合昔日的死敵吳粵白，兩人為了彼此的目的達成了媾和。羅秋燕以為向劍鋒和高云飛沆瀣一氣，棄明投暗，她失去了唯一留在廣州的動力，她準備離開廣州，重回南洋。蕭紫云依舊半瘋半真，她的健康關乎著童醫生、向劍鋒還有高云飛，每一個都想從她這里得到一些東西。童醫生渴望從中得到關于高云飛的機密；向劍鋒渴望從中得到親情；而高云飛則只向她靜靜傳達一個信息：無論高云飛做什么，蕭紫云都是他這么做的動力所在。高云飛高調復出，大宴廣州各路賓客，向各路豪杰傳達一個信息：順我者昌，逆我者亡！

高氏兄弟秘密交易煙土，不想卻中了吳粵白和羅秋燕的伏擊，高氏兄弟倉皇出逃，躲進了豐泰茶莊。豐泰茶莊曹氏父子假意收留高家兄弟，卻秘密通報吳粵白，此事卻被向劍鋒發現，向劍鋒匆忙來到曹家向高云飛通風報信。吳粵白一行來到曹家縱火焚燒高云飛之前藏匿的倉庫，孰不知高云飛等人早已離開，只有向劍鋒留在其中，羅秋燕發現后，將向劍鋒帶回羅府。高氏兄弟不明白信息是如何泄露的，卻不知身邊早已被吳粵白安插了內線：劉毓生。高云飛想通過陳孝和出面救出向劍鋒，而陳孝和卻適時拋出讓高云飛組建商團武裝的建議，高云飛答應自會斟酌。羅秋燕醞釀將向劍鋒發展為另一把安插在高云飛身邊的冷槍，于是對向劍鋒懷柔有加，誰知高云飛將吳鏡飛抓為人質，要求用他和向劍鋒交還。

柳明從山下擄來一個女孩強行要欺辱，馮德強發現這個女孩竟然是杏莉，立刻出手阻攔，柳明沒有把馮德強放在眼里，還掏出槍嚇唬他，結果被馮德強奪下槍并打暈了過去，馮德強將柳明五花大綁以后便和杏莉一起去救長鎖叔了，馮德強剛剛把長鎖叔給救出來，柳明便掙脫了束縛帶著人追了過來，就在這個時候和馮德強關系不錯的小包子故意放了一把火引走了柳明，馮德強等人這才順利的逃了出來。為了避免柳明追過來，馮德強和杏莉等人跑了一路，杏莉實在堅持不住了，只好停下來休息，馮德強細心的弄來水給口渴的杏莉。而就在這個時候，馮德強才得知了父親被王唯一殺害的噩耗，悲憤的馮德強想要回去找王唯一拼命，被長鎖叔和杏莉攔了下來，杏莉知道馮德強形單影只，去找王唯一報仇就是去送死，于是建議馮德強去參加八路軍，可是馮德強根本不知道共產黨在那，長鎖叔之前聽說東山溝可能有共產黨，于是馮德強獨自一人便去了東山溝。而王唯一和王竹父子倆正在為抓捕姜永泉的事情而鬧心，雖然他們平時在鄉里作威作福，橫行鄉里，但實際上膽小如鼠，他們十分懼怕八路軍來報復他們。本來他們指望著日本人給他們派兵保護，但是龐文太君正在四處召集軍隊去攻打東山溝的八路軍，根本無暇顧忌他們，于是

王柬芝突然回到了王官莊村，當他這次回來得知自己的大哥王唯一被共產黨處決時，非但沒有表現出任何不滿的情緒，反而非常贊同共產黨的主張。他主動找到了姜永泉，闡明了自己的態度。王柬芝意外的支持共產黨，這讓姜永泉十分的訝異，當王柬芝提出要加入抗日民主政府作貢獻時，姜永泉欣然答應了，為了表明自己支持共產黨的決心，王柬芝主動捐出了自家的良田和存糧，更是讓姜永泉看到了王柬芝打算抗日的決心，他十分的高興。水堡鎮武工隊的張隊長來到團部向于團長匯報了一個壞消息，他和陳強隊長帶著武工隊按計劃攻打水堡鎮據點，就在馬上就要得手的時候，鬼子的援軍突然趕到，水堡鎮武工隊遭到了圍攻，死傷了十幾名同志，陳強隊長也在掩護同志們撤退的時候犧牲了。水堡鎮武工隊搶糧任務失敗，意味著主力部隊的戰士們還有繼續忍饑挨餓，于團長知道不能坐以待斃，于是他派王東海帶領獨立連攻打水堡鎮，搶奪糧食。王東海和趙星梅等人帶領隊伍趕到水堡鎮，但是很明顯據點里的敵人已經加強了守備，而且據點的炮樓對于獨立連來說是個巨大的威脅，強攻不行，只能智取了。就在大家想辦法的時候，馮德強看到了出來巡邏之前被他放走的偽軍年大山，于是他靈機一動，心生一計。馮德強在年大山