All the Way：Xander終于宣布他和Anya訂婚了。Dawn在萬圣節偷溜出去，結果卻和一個吸血鬼搞在一起，身處險境。Willow對Tara執行咒語，改變了她的記憶。

Grave (Season Finale, Part 2 of 2)：Giles出現阻止Willow，卻被她吸干他身上的所有力量。新增的力量，讓willow感受到世界上所有的痛苦，她決定結束一切。"

這次化險為夷，讓駱小冬看清了梁文權和他的總力社，壓根就不是什么漢J組織，而是誓死與敵血戰的斗士，駱小冬請求加入這個陣營，但被梁文權拒絕。郭成孝終于找到了，但漢J和日本人也尋跡而至。梁文權只好借助保羅，歷經驚險，郭成孝安全地到達總力社。但梁文權他們卻發現，由于受到驚嚇，這個青年人已經癡傻。

對復活毫不知情的Giles，傷心地離開了Sunnydale。

池田去找段先生，他想進屋談時被拒絕，池田拿出一本大唐建筑圖，他提出讓段先生當騰沖商會的副會長，段先生以年事已高進行推諉，池田無奈而歸。進入騰沖的車輛和人馬都被日軍檢查，梁文權一行人的電臺被查出，日軍留下電臺和證件后讓他們先進城。遠征軍的人頭掛在城墻上，駱懷印也是愛國商人。電視劇邊城劇照池田對梁文權等人證件進行檢查，上海的梅機關替總力社在騰沖租到以前的英國領事館當辦公地方，梁文權帶人入駐，李文提出帶葛琳出去一下，梁文權擔心是否安全，來之前李文已將槍支藏在家具里運入城中，貨在福來客棧，日軍發現異常沒有直接查處。李文和葛琳想扮成情侶去福來客棧打探家具的情況，他們行動需要槍支。段先生和駱懷印商量對付日軍的辦法，他很擔心那些孩子們。池田派人找梁文權過去，黑澤見到他后進行詢問，梁文權說明原因，日軍需要核實他們的情況，梁文權猜出池田在院外盯著他。電臺在騰沖是被管制使用，梁文樹解釋電臺已經備案，主要用于商業聯系。池田了解到那批家具有槍支，客棧已被監控。李文和葛琳來到福田貨棧，他看出異常情況，正要走時見到老板裴富貴，李文說明來由，他沒提那批家具，不知情的葛琳無意中說出家具，李文對她大加指罵，特務聽到家具