亞歷山大盜取了北伐計劃書，準備以此和麥克交換槍支，然后再將槍支轉賣給高云飛，從而博取高云飛對自己的信任。高云飛自己資金已然不足，煽動喬其參與其中，喬其將購槍資金的信息告知吳粵白，為了深得高云飛的信任，吳粵白要求喬其將計就計。亞歷山大深知自己被軍校通緝，準備帶著蕭紫云逃離廣州，他將北伐計劃書也抄送了一份給于藍芯，以此換取出城的手令。臨行之前，他將一包毒藥交給紫云，希望蕭紫云毒死高云飛之后再遠走高飛。一餐平常的飯局變成了鴻門宴，然而蕭紫云終究沒有將毒藥放進高云飛的酒杯，面對高云飛蕭紫云心情百轉千回，愛恨交加，最終蕭紫云不僅沒有傷害高云飛，還阻止了喬其的復仇。亞歷山大帶著蕭紫云踏上逃亡的路，清醒后的高云飛跟隨阿嬌留下的印記緊追不舍。

蕭紫云得知實情之后驚詫不已，高云飛告訴蕭紫云自己決意要娶她為妻，并不惜為此與自家決裂。高云飛質問高玉甫為何要對紫云斬盡殺絕，高玉甫這才意識到江家幼女江紫云還尚留人間，高玉甫嚴令高云海不得對蕭紫云輕舉妄動。然而得知真相的蕭紫云卻只身行刺高玉甫，高玉甫制服紫云之后卻未加傷害，只是希望紫云可以聽自己說一段故事。高云飛得知紫云行刺父親，生怕紫云會被父親所害，趕至家中卻發現紫云已經獨自離開。高云飛救下了欲投河自盡的紫云，但紫云卻閉口不談為何這般痛苦，高云飛決定將攜紫云遠走高飛。亞歷山大懷揣一個不為人知的秘密來到了廣州，投奔了昔日同窗沈丹妮，他的到來引起了滇軍軍閥的關注。高云海利用阿嬌將高云飛騙去紅袖招，自己來到蕭紫云的新宅將紫云奸，并殘忍地將紫云腳筋割斷，高玉甫趕來阻止卻為時已晚，為了不使紫云成為高云飛的累贅，高玉甫要殺蕭紫云。

高云飛給蕭紫云服用鴉片，暫時消除了蕭紫云的苦痛卻也使得她染上了毒癮。吳粵白從新軍登記表格上的字跡推斷出向羅因報信的可能就是昆叔，于是吳粵白和羅秋燕來到軍校尋找昆叔，卻無意間救下了被洋教官侵犯的沈丹妮，并與隨后來到的昆叔相認。向劍鋒如何從青云瓷莊得以輕易脫身，這個疑問一直縈繞高云飛心頭，高向之間產生幾許瑕隙，向劍鋒郁郁回到紅袖招。芳芳接待了一叫淑紅的女子，言談中才得知，淑紅才是向劍鋒的生母。為籌措資金，高云飛通過于藍芯與方世煥之子方子慧商議黃金走私事宜，這事被曹師汝得知后密報吳粵白，吳粵白和羅秋燕意圖在高云飛和方子慧沙龍見面時，假借新軍之手除掉高云飛，不想最終被高云飛成功化解，曹師汝為此喪命。經此變故之后，高云飛決定：組建商團軍。

王柬芝常到團部噓寒問暖，這天又執意請老號長到家里喝酒，老號長推辭不過被拉到王家喝酒聊天，結果酒后吐真言，暴露了陳政委去特委開會今夜返回的重大機密，釀成大禍。星梅和娟子率各村婦女將做好的部隊過冬被服送往團部，路上兩人談心時告知未婚夫紀鐵功一事，并正式介紹娟子與永泉相好。娟子心情激動，當晚便即回區委與永泉見面。夜晚，陳政委帶警衛員于水和德強從特委返回時突遭敵特飛行隊圍剿，陳政委不幸犧牲，死前留下“王官莊有內奸”的鮮血遺言。德強在于水掩護下將政委遺體冒死馱回團部。于團長向全團指戰員宣布了政委犧牲的噩耗，全團群情激憤，誓為政委和于水報仇。鬼子集結部隊準備血腥掃蕩，于得海團奉命轉移作戰，負傷的德強留下擔任區武工隊長。 于得海團長在離開王官莊前去政委和兒子于水墓地告別，代理縣委書記姜永泉陪同，他們意外發現一個熟悉的姑娘的背影：是神秘失蹤多日的女教員白蕓，她在為烈士獻花。傍晚，姜永泉通知星梅說有位部隊同志約見，星梅來到村外河邊時突然發現是未婚夫紀鐵功，即母親失散的大兒子德剛，現任八路軍秘密兵工廠廠長。因廠已轉移到附近，鐵功不愿因回家而暴露軍事秘密。星梅激情難抑，鐵功耐心說服晚婚，并深情轉致母親問候。

高云飛安排了一名童姓醫生為紫云看病，然而這位童醫生顯得極為神秘，他不僅懂得啞語，更時刻關注著高云飛的動向。高云飛在云南秘密排查，在一個偶然的機會下，他獲悉手槍上的數字或許跟經緯度有關。吳粵白認為向劍鋒已經沒有利用價值，要求將其滅口，羅秋燕堅決不允。同時為了商團軍的事宜，羅秋燕和吳粵白漸生瑕隙。羅秋燕要求向劍鋒全心對付高云飛，而向劍鋒依舊以兄弟情誼為由不忍下手，兩人矛盾激升，但此時羅秋燕才突然意識到，自己似乎已經喜歡上這個痞子向劍鋒了。昆叔從芳芳口中證實了向劍鋒正是江月后代，不禁開始為向劍鋒的境遇擔憂。