凱西帶著警察來將余其揚抓捕，罪名是涉嫌綁架、殺人，擾亂治安。沁云為了救余其揚，來找凱西，受到了侮辱，最終救出了余其揚。師爺去世了。數年后，辛黛玉去世，臨逝之前，辛黛玉仍然讓筱月桂答應永不認辛荔荔使自己的女兒，筱月桂最終還是答應了下來。在“蟾宮戲院”，筱月桂告別梨園，最后一場演出《少奶奶的扇子》。劉驥與騎摩托的辛荔荔意外相識，后又在戲院后臺戲劇見面。保安局楊局長找到筱月桂認為筱月桂與左翼分子來往甚密，筱月桂卻表示自己一介女流不懂政治。沁云發現了筱月桂和辛荔荔長得很像。余其揚用新的方法管理浦江商會，鄭老板與徐老板很難接受，提出退會要求。辛荔荔想要演電影，筱月桂表示如果劉驥同意，辛荔荔就可以。《飛行女俠》應征女主角，辛荔荔前往面試，載歌載舞。

軍政府的北伐正整裝待發，商團武裝也蠢蠢欲動，廣州城里的氣氛一觸即發。高云飛自負自己可以冒天下之大不韙，卻不知身邊都已眾叛親離。風云突變之前，蕭紫云沒有選擇和向劍鋒離開，而是選擇留下來和高云飛共進退，因為這個時候，蕭紫云意識到自己是愛高云飛的。向劍鋒毅然投身革命，參與了對商團武裝叛變的鎮壓。向劍鋒和高云飛狹路相逢于戰場，向劍鋒勸高云飛放棄抵抗，自己將一筆勾銷以往所有的恩怨，但最終迎接他的卻是擦著耳朵而過的子彈。叛亂很快被平息，高云飛和向劍鋒在高家刀兵相見，當向劍鋒面臨危機時，高云飛卻突然死在他喜歡過的唯一女人——蕭紫云的手中。蕭紫云用殺死自己的至愛結束了這一場無休止的恩怨情仇。報了家仇的江弘劍（向劍鋒）毅然加入北伐軍參加北伐，在鬧市新開張的瓷店面前看到了等待他的年輕掌柜羅秋燕……"

王柬芝提著禮物穿街過巷到母親家看望，誠懇道歉并譴責其兄王唯一罪行，表示愿為抗戰出力。娟子對王十分警惕和反感，拒絕接受王的禮物，王離開后又與母親發生沖突。村口，姜永泉送娟子到縣婦干班集訓，娟子將親手做的布鞋送給永泉，永泉送給娟子舊自來水筆，鼓勵她學好革命理論，早日歸來。兩人依依惜別，娟子漸漸消失在晨霧中。官莊抗日中心小學開學典禮，縣委書記兼八路軍團政委陳容率警衛員于水騎馬前來祝賀，宣布王柬芝為校長并當選為縣參議員，并代表縣委送給王一支小手槍，王欣然接受。王柬芝召集宮少尼、淑花、呂錫鉛等教員開會布置教學任務，從青島調來的女教員白蕓前來報到，引起王柬芝和宮少尼的注意。姜永泉介紹了白蕓的情況，大家表示歡迎。黑后王柬芝稱去學校開會并在學校過夜，杏莉母親即召長鎖相會，王柬芝卻突然半夜回家取物當場捉奸，被捉二人跪地求饒，王強忍屈辱摔門而去，卻從此將二人掌握手中。永泉從學校開會回來，見母親已燒好夜宵，囑她為王柬芝送去。母親將夜宵送到學校時見校長正在燈下批改學生作業，深受感動。王柬芝吐露心中痛苦，母親充滿同情。 杏莉母親蜷縮在炕角飲泣，忽聽熟悉的輕輕敲門聲，她不愿冷落長鎖，開門后即被男人緊緊抱在懷里親吻

時秒做了校醫和校工成為兩人爸媽的噩夢，而夢中時分站在校醫和校工的一邊，時秒醒來后便責怪了時分。清早，時分正在做紅油扇貝，扇貝是為他“失散多年的親生父親”校工所做，遭時秒暴打。時秒來到班里，苗妙妙正在忙著畫手抄報，看到正為削鉛筆發愁的妙妙，時秒上去幫她削完了所有鉛筆，可時秒卻覺得彩鉛畫畫不好，于是前往校醫務處借用校醫的彩筆，卻發現校醫有事瞞她，紙張上畫的都是心。校醫也承認，最近自己好像戀愛了，且戀上的是一個中年大叔，時秒有不祥的預感，擔心噩夢變成現實，滔滔不絕講了嫁給大叔的壞處，意圖阻攔校醫。門衛大爺正一邊吃著紅油扇貝，一邊與線人打電話，電話里線人用了變聲器，聽著是一個女聲。大爺因為扇貝太辣電話接到一般就出門去找涼水喝，出門便撞到了時秒，時秒對著他咬牙切齒，要他去修燈泡，趁著大爺去班里修燈泡，時秒偷偷潛進了門衛房間。并發現了大爺的電話，電話里傳來一個女人的聲音。時秒接著在房間翻找，翻找一番后找到了那個喵喵機，喵喵機上有著多張小紙條。時秒因此而推斷，校工還有別的女人！而門衛大爺來到時秒的班里，修好電燈泡，卻發現萬幸幾天都沒來上學了。門衛聽言便快步去高二四班，路上懷疑，難道說他已經暴露了，所

哈同得知妻子死亡的消息，一邊悲痛，一邊對黃佩玉生疑。黃佩玉闊綽的送筱月桂一套房子，筱月桂看了一眼，居然轉身就走，黃佩玉不由的愣住。余其揚看望辛媽媽和女兒荔荔，辛媽媽提醒余其揚不要陷進感情的糾葛，不要忘了自己的責任。筱月桂接受了黃佩玉的豪宅，諾每月付房租。哈同不見黃佩玉，令黃佩玉生疑，黃佩玉經查知道哈同已經得知妻子死訊。黃佩玉和青寅幫全力追查陳勝，不約而同來到哈同府前伏擊，陳勝果然出現，浦江商會和青寅幫亂戰中，陳勝保住性命對哈同說出了事情的原委，哈同立刻信任黃佩玉，傾盡所有家財，要黃佩玉為自己鏟除青寅幫。