時秒給時分喂早餐，兩人卿卿我我，讓時針覺得很怪異，二人竟不打架了。二樓大熊他媽竟來到時分家串門，要時分幫忙照顧大熊一天，時分時秒拿來借口來堵，卻因為承諾的壓歲錢，時分最終答應了照顧大熊。大熊如他的名字一樣，很熊，在時分家里熊來熊去，沒個消停。翻箱倒柜，還抱酒來喝。時秒拿著糖葫蘆回家，大熊上來便要，被時秒習慣性動作一腳踹到了沙發上。二人為哄大熊，帶大熊來逛廟會，卻感到廟會一點年味都沒有。大熊來到廟會又要吃冰淇淋，被時秒拒絕。時秒看到一只大熊毛絨玩具撲了上去，時秒和大熊都很喜歡，時分下決心要買可卻被告知是非賣品，做游戲才能拿到。時分時秒做起了游戲，贏得無數兌獎券。卻還是兌不起那只大熊。二人沒注意到大熊跟著一個手拿糖葫蘆的小孩跑了。工作人員說起去年有一個神槍手滿血通關，正說著萬歲一行人便來了。時分以為那神槍人便是萬幸，直夸他厲害，而事實上去年血洗這里的卻是萬歲。當萬歲拿起氣槍，便成為了一個神槍手。時分正拉著萬幸熱絡的聊著，萬幸也幸不辱命答應去通關。突然起風下雨，做生意的都忙著收攤，時分幫著攤主撿桃子，卻突然想出一個主意，能保證生意正常營業，不受影響。那主意便是扳手腕游戲，時分因此贏了一個個小

甄開心代表普通中學打進了校聯總決賽，被大家又是貼海報又是拉拉隊鼓掌應援。時秒和苗妙妙也為甄開心做了慶祝蛋糕。而萬歲被時分指使著運籃球隊的應援物資。可甄開心突然出現在體育老師面前哭嚎著不想打籃球。時分和時秒在家里，時秒一直為甄開心說話，夸他厲害，時分不服，先貶甄開心有致命缺陷，選擇障礙癥，又吹自己的牛，只有自己現場調控才能讓甄開心打出神級表現。時秒上學途中，看到甄開心在海邊長椅上寥落的坐著，趕緊整理了自己頭發，高興的湊了過去。得知甄開心在等時分，怕他遲到，騎著車強行把甄開心載到學校。時秒騎車速度風馳電掣，搞得甄開心差點嘔吐。時分在校郵箱里收到了一封信，時秒擔心的跟時分說了甄開心的令人擔憂的狀況。課堂上，時分注意到甄開心的不對勁，一下課甄開心也拿著衣服就走，時分后面攔他要幫他，可甄開心大叫著幫不了他，流淚離開。甄開心來到體育場上，流著淚，謊稱自己受傷不能打籃球了，反被教練大聲責罵。教練挑了渣渣時分代替甄開心打小前鋒。甄開心笑中含淚道了聲拜托，離開。甄開心家里，甄媽媽撕了所有的校園體育報，勸著他好好學習，不要再管學習以外的事！甄開心還強辯，甄媽媽要求他必須退出籃球隊，否則就強行把他轉到刻苦中

亞歷山大來到新宅找高云飛，卻對蕭紫云一見傾心。蕭紫云突然病發，亞歷山大用一劑特效藥劑安定了蕭紫云，此舉博得了高云飛對亞歷山大的好感與信任，由此，高云飛希望通過亞歷山大獲得更多槍支。槍支成了廣州城內最為炙手可熱的東西，一時間于藍芯、亞歷山大、高云飛都為此糾纏其中。羅秋燕繼任青云瓷莊的莊主之位，她竭盡所能想說服向劍鋒對付高云飛，然而向劍鋒依舊以兄弟情誼依然故我，但是最終向劍鋒告訴了高云飛最近購買武器的信息，希望通過羅秋燕將武器偷走，既還了羅的人情，又可以杜絕高云飛組建商團的邪念。高云飛繼續用鴉片控制著蕭紫云，兩人都經受著愛恨的煎熬，亞歷山大發現了這一點，不失時機地向蕭紫云表白了自己愛慕，表示自己愿意幫助蕭紫云重獲自由。吳粵白將劉毓生的死因告訴喬其，喬其聞訊后答應幫助吳粵白對付高云飛，成為另一把冷槍。

龐文接到密電，八路軍兵工廠已秘密轉移到王官莊附近，決定調集特種大隊偷襲并摧毀；密令“飛行隊”化裝潛入根據地偵察兵工廠確切方位，特種大隊頭目主動要求親自前往。永泉率德強和區武工隊協助兵工廠轉移機器設備，星梅和村干部動員群眾轉移，母親見到永泉和星梅格外心疼，包好野菜雜面餃子強迫他們吃，永泉匆匆帶德強去埋設地雷。區長德松在區公所接待一位戴眼鏡的八路軍“楊政委”及其隨行數人，看出破綻后德松假意帶路去王官莊找兵工廠，敵人露出真相逼他去找兵工廠，德松拉響手榴彈壯烈犧牲。龐文率鬼子大隊突襲王官莊，將來不及轉移的干部群眾押到王家大院門前，龐文坐鎮指揮，王竹將星梅、母親、花子、王柬芝及淑花等抓獲，王柬芝被親侄打得滿臉鮮血吊上樹樁打斷左腿，腰斬花子，扒光星梅衣服侮辱示眾，星梅大義凜然，頭碰碾盤壯烈犧牲。 敵人在村里燒殺奸y。母親被敵人抓進王家大院，受盡酷刑，龐文見母親寧死不降，將小女兒嫚子帶到她面前，母親心痛欲裂，怒斥敵人滅絕人性，龐命摧殘嫚子，母親昏死。母親抱著被摧殘昏死的嫚子在牢中度過最后時光，嫚子終因傷勢過重死去，母親滿腔悲憤。杏莉母親和玉珍來送飯，玉珍挑逗看守，長鎖趁機下手，背起昏迷的母親逃出虎口

余其揚與政府合作終于得到想要的，浦江銀行開幕。而三爺和五爺知道余其揚已經成為政府走狗，決定邀請筱月桂一起將余其揚敢出商會。三爺五爺監禁了余其揚，筱月桂去勸他，希望兩個人遠走高飛不理江湖恩怨，卻被余其揚拒絕了。另一邊，余其揚早就布置好阿強等人，將沉浸在勝利喜悅里的三爺和五爺囚禁了。阿強禁閉了三爺和五爺，而這個時候，因為戰爭爆發，上海各大銀行造成擠兌，余其揚緊張的想著對策應付。余其揚為了自身利益，與吳市場私下達成協議，希望得到市長的支持，條件就是余其揚幫助市長平息幫派間的紛亂和工會活動的發起者。筱月桂在辛荔荔生日那天送出禮物，希望和解，辛荔荔似乎沒有領情，將信封重新投回給筱月桂。