葛松兒帶著何文進吃喝玩樂，在飯館里，葛松兒把何文進打扮的人不人鬼不鬼，眾人取笑，葛松兒卻不以為然，反而在大庭廣眾之下在自己胳膊上刻上“何”字，何文遠很是感動，接著葛松兒欲在何文遠身上刻“葛”字，何文進痛不欲生。 朝上，眾官舊事重提，而紀曉嵐在朝上裝瘋賣傻，乾隆大怒，回到南書房練字時，突然察覺崔公公以前的舉動有些可疑。 皇上來到南紙店，南紙店老板發現乾隆的字體和當今圣上頗為相似，打算和乾隆做一筆交易，卻被急忙趕來的和珅攪亂，最后二人在南紙店買了一副號稱是紀曉嵐的字——“夜來香”后離開。 葛松兒把何文進住的客棧買下，結果何文進被柱子等人利用，成了他們招攬生意的工具。杜小月到客棧找到何文進，覺察到事情有些蹊蹺，欲勸何文進不要越陷越深，這時葛松兒出現，并且醋性大發，威脅何文進如果以后再和杜小月來往，自己就死給他看。 在酒樓中，乾隆、和珅遇見了唱岔曲的紀曉嵐，紀曉嵐發現后，羞愧難當，趕緊隨乾隆回宮。 乾隆在南書房怒斥紀曉嵐，和珅在一旁添油加醋，而紀曉嵐又開始胡言亂語，皇上把“夜來香”三個字拿給紀曉嵐看，紀曉嵐表示字是自己寫的，但是是斷章取義后，再拼在一塊的。紀曉嵐現場演示，并拿出確鑿的證據，乾隆

余氣未消 冤案未了 琳瑯對紀曉嵐余氣未消，見賽花紅靈牌更是大怒。朝上乾隆指出代獻畫以作說客一事，和珅更主張不了了之。紀曉嵐因受庭上家中俱受委屈大吐苦水，乾隆重申得賽金花手中古玩者勝，只要落入其手，則聽任其辦事。 夜里琳瑯與馮海載歌載舞，紀曉嵐哭喪破壞，誘使馮海露口風，琳瑯指馮海雖被放出，但冤案未了，暗批賽花紅在生。翌朝乾隆以夜夢喻，和珅慣例大拍馬屁，紀曉嵐卻以雞眼喻，須及早根除而非避痛不行，成功爭取宣琳瑯、賽花紅與馮海一行上殿，和珅欲盡最后努力不果，賽花紅終直言商家漢官多人被滿官逼害，紀曉嵐拍掌稱好，更對出對聯，卒獲賽花紅獻上古玩。乾隆如約順應紀曉嵐所言整頓吏治，更道出賽花紅與馮海夫妻關系。 和珅獻計以早前所獻石蛋整治紀曉嵐欺君之罪，從賽金花手中所得古玩得歸乾隆，琳瑯卻借機要求重建胭脂鋪，紀曉嵐以早前子夜三人所書作為要挾，卒令和珅出錢。新張之日，二人同為胭脂鋪點爆竹慶賀，更為乾隆取胭脂畫成花面。

罪衣罪裙 帶罪之身 和珅正努力奚落紀曉嵐之際，乾隆竟要紀曉嵐穿上罪衣罪裙入宮面圣。乾隆更借先帝圣言，慨嘆信任的人辦事差，辦得事的人不足信。陸琳瑯雖口說眼見為憑，心底卻還是認為紀曉嵐被人設計陷害。 在陸琳瑯求情下，乾隆說出要有人證；于是陸琳瑯往找和珅后使出激將法，指和珅不喜助人雪中送炭，卻愛落井下石看人出洋相。更指他一直斗不過紀曉嵐，全因其一言一行一動一靜都為紀曉嵐了然于胸。和珅聞言果然中計，欲做出「意料之外」的事；翌朝即主動往找乾隆為紀曉嵐說項求情。乾隆親至天牢，著紀曉嵐承認不及和珅，更要其三日之內四處體察民情，再回來報告學了甚么人生道理，以為補償。紀曉嵐唯有認和珅為先生，得以免罪。 和珅帶紀曉嵐至花街柳巷，謂其在何處跌倒，就要在該處再站起來。和珅更趾高氣揚，故作野蠻百般難，要紀曉嵐好好學習，二人更為花姑娘改名。不料乾隆竟在暗處監視，終令二人驚覺一切盡在圣上法眼之下。

紀曉嵐在戲院又見到酷似杜小月的戲子，紀曉嵐被臺上的表演所吸引，不由自主的走上臺，對戲子問寒問暖，臺下的人把紀曉嵐轟出戲院，這都被在暗處的和珅看在眼中，和珅打探消息得知這個酷似杜小月的戲子名叫柯云。 和珅夜請夏德赫，詢問杜小月的夫媚何文遠一案，并暗示夏德赫除掉何文遠，以除后患。紀曉嵐在和珅門口遇見形跡可疑的夏德赫，并勸告夏德赫不要輕易聽信別人的話而做傻事。 太和殿上，皇上提到何文遠和難民的案子，言外之意何文遠只是臨時收監，有翻案的機會，和珅頓起殺心。 和珅在南書房把在戲院看見的一幕告知皇上，乾隆覺得有趣，也打算去戲院湊湊熱鬧。在戲院門口，乾隆、和珅遇見了被攔在門外的紀曉嵐，紀曉嵐略施小計，最后與乾隆、和珅一齊進入戲院。 三人被柯老板的的表演所感動，看完戲，三人捧角把和珅身上所有值錢的物件扔到臺上，和珅有苦難言。乾隆欲會一會柯老板，結果被戲班的人擋在外面，紀曉嵐硬闖被摔在地上。 乾隆決定在和府辦堂會，和珅命劉全去請，劉全狐假虎威結果碰了釘子，和珅只好親自出馬。見到柯老板后，和珅稱并非堂會而是以戲會友，柯老板提出條件，和珅忍痛接受。 和珅破財，拿出銀兩周濟難民，柯老板這才答應去和府唱戲，和珅

灰頭土面 被鎖屋內 和珅為求套得賽花紅口中所指「口甜舌滑」者，弄得「灰頭土面」，更被琳瑯一行撞見，琳瑯笑不攏嘴。眾人促膝長談，及至夜深方才驚覺得趕回府中。紀曉嵐慘被琳瑯鎖于屋內，空著肚子苦不堪言，及后得知概略，決定親自出馬。 乾隆借問以滿漢不和為由查辦親戚，以試探反應；和珅因誤以為乾隆想納賽花紅為后宮，安排部署。紀曉嵐則因衣著光鮮，一副多情才子模樣前往胭脂鋪，惹來陸琳瑯與杏兒不滿，更因故作風流詩辭而被賽花紅奚落，謂其似公子哥兒跟班。太后因受后宮妃嬪施壓往找乾隆狠批評他不應流連脂粉鋪，復遷怒于季喜，季喜慨嘆盡心全為國為乾隆，更謂決定不了的事就交由和珅紀曉嵐去辦，若有閃失也是他們的事，乾隆聞言不語似有所決定。 紀曉嵐明言未受馮海信任，卻反被指因要留后路自救而不得已。而和珅見乾隆竟只與紀曉嵐私語，擔心地位不保，命人備藥有所圖謀。復再臨胭脂鋪，從賽花紅口中得知紀曉嵐曾至，更得知原來乾隆實為古玩而非為人，反被擺了一道。