黃炎培和夫人姚維鈞兩個人緊緊的擁抱在一起，忍不住落下熱淚，他們不忍心分別，但此時此刻沒有辦法，姚維鈞擦完眼淚后就趕緊走開了，和一個戴著帽子的人離開，看著妻子的離開，黃炎培心中有萬般的不舍。姚維鈞走出門外還和周圍人打著招呼就坐上了車子離開，在她的旁邊也有很多人盯著，其中上海警察局的副隊長潘立忍也在大街中穿著一身便衣混在人群中，觀察著周圍的一切，還悠閑的吃著東西，隨后還讓手下把前面姚維鈞的車緊緊的跟住，千萬不能跟丟，很快屬下立即照做了。田立國在車上看到了潘立忍坐在桌前悠閑的吃著東西，隨后就通知著他，局長要跟他見面，潘立忍就趕緊坐上車子離開了，隨后黃炎培也在家里換上了一身便衣帶著帽子坐上了一輛黃包車離開了。在1949年的三月份，在中共地下黨的幫助下，黃巖培成功逃脫國民黨特務的嚴密監視，和他的夫人姚維鈞一起潛逃出上海，他們中途經過了香港，接著又轉到了北平。在西柏坡里面，毛澤東站在臺上演講著，召開著中共七屆二中全會，中國的革命是偉大的，但是革命以后的路程更長，工作更加偉大，更加艱辛，毛澤東告訴，大家這一點，現在就必須向黨內講明白一點，務必使同志們繼續保持謙虛的態度，不驕不躁的態度。而臺下的劉伯承

夜鶯上報的信息，周恩來已經知曉，李白同志再次被秘密的轉移了地方，這些恐怕都是兇多吉少的，周恩來隨即修書一封，讓全力救助，就交給屬下，讓他把信送說出去，周恩來趁著閑工夫抿了口茶，這個時候紀南音突然來跟他報道，周恩來走上前熱烈的歡迎著小紀，紀南音也急忙在旁邊跟周恩來打著招呼，周恩來告訴她，陳云同志跟他說過，要派一個熟人過來，他自己一猜就知道是紀南音過來了，接著周恩來還介紹著經濟學家紀南音同志，把紀南音都夸的不好意思了。坐下來之后，周恩來詢問著她東北的情況，紀南音稱一切都很順利，高干會剛剛結束，陳云同志帶領著東北的同志們都在商討提議的事情，今年東北的一個經濟計劃，大約估計是在5月10號的時候，能夠順利的到達北平。紀南音說著東北的一些財經干部，其實也在面臨著一些短缺的問題，所以陳主任也在進行著調配的工作，也包括從中選拔出一些干部來，等到確認之后會向中央請示，看到是否需要把他們掉進北平，而這次也只派自己一個人來。周恩來聽這一切，他連連夸贊著好，他還告訴紀南音，陳云同志一直在夸她的工作表現的非常好，而且還夸她是一個難得的人才，一個人能頂百萬兵，周恩來覺得在這個時候，陳平派紀南音來就是幫助自己一個大

由于塘口的河堤決口，很多地方被淹沒了，百姓被安排在安全區域，張茜親自帶人來發放粥，親自給受傷的百姓包扎，大家有人認出是市長的太太，都稱贊張茜。張茜認為災難面前，大家都需要相互幫助，都是上海人，都應該一起齊心協力戰勝這場災難。與此同時，在另一個救災區域，陳毅也親自到現場為大家加油打氣，清如作為醫護人員幫忙醫治，也向陳毅提出預防災難過后的病情防治，陳毅都一一記錄下來，讓人準備軍需藥品來支援。陳云也帶人忙碌了一天，陳毅安排大家回去休息，對于陳云的到來也表示了感謝，陳毅提出要讓政府部門節省吃喝，將省下來的東西都給災民，并且安排陸修遠去執行。陸修遠特意將找到弟弟的事情告訴了紀南音，紀南音為陸修遠開心，也提出要請他們一起吃飯，希望能認識一下陸修遠的弟弟。陳毅和曾山等人核算了一下救災款，災難損失達到貳拾億，對于上海來說是雪上加霜，陳毅讓李士英調查一下，是否氣象還有對別的地方大面積影響，曾山也安排下一步以工代賑的形式，重新建設受災嚴重的地方。沒有受災的地方也動員起來幫助受災的地方，全民都在忙碌之中。十七在醫院養傷，林瑛子來探望，十七一直因為小泉子為了救他而死亡的事情而難過，林瑛子認為是臺風導致的結果，

代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

林秉良和陸士琪祭拜了林瑛子之后坐在碼頭上，思念著林瑛子，此時清如來到這里，也表示自己對林瑛子的思念，陸士琪卻諷刺清如就是假裝悲傷，因為那天他去找林瑛子的時候，就曾經問過，知道林瑛子是去找清如了，清如就是不承認。陸士琪拿出了林瑛子的扣子，也讓林秉良想到之前的確發現林清如衣服上少了一個扣子。但林秉良依然選擇相信清如，反而責怪陸士琪是冤枉了清如，陸士琪舉起匕首要殺了清如，但是清如卻迅速躲過了，且格斗術非常高，一腳就踹飛了陸士琪，正當要對陸士琪下手的時候，田國立帶人趕來了，將清如抓獲，林秉良也驚呆了，做夢沒有想到自己愛的人是特務。新年到了，陳毅挨家挨戶的走訪，發電廠還沒有恢復正常，陳毅之前承諾五月份要大家都吃上肉也沒實現，心中充滿了自責，可米知禮一家人卻表示政府一直都照顧百姓，他們很知足，以前也有轟炸的事情，但都是百姓自力更生，政府沒有過問過。此時燈忽然亮了，發電廠已經搶修成功恢復了正常，大上海又恢復了原來的燈紅酒綠，陳毅在回家的路上，看出了陸修遠的心事，陸修遠承認和紀南音約好了江邊見面，陳毅立刻讓人快速開車，去見楊樹浦，之后就讓陸修遠去見紀南音，保證不會耽誤陸修遠的終身大事。紀南音在江邊見到