世保和洋麗共進西餐，世保優雅的舉止也令洋麗對他留下了好印象。 家寶百般無奈，卻在秋玲的提醒下想到了變賣季豪的房子來還款的辦法，立刻去往季豪家，卻恰好遇上曉藍犯病，不得不加以照顧。季豪和世保等人吃飯歸來目睹此情，發生誤會，打作一團。 陳菁華及時趕到，制止了眾人的打斗。并指責洋麗對家寶和季豪的打斗袖手旁觀。羞憤的洋麗脫口說出家寶不是陳菁華親生兒子的話，引起眾人驚愕。盡管她隨后在陳菁華的威懾下改口，但還是在家寶的心中留下了陰影。 季豪遷怒于曉藍，欲對曉藍非禮，曉藍為了保持自己的清白之身，選擇了結束自己生命這條路。 周綺的父親周作鵬被調回南京，周綺也隨同離去。 家軒得知這個消息后，為了表達對周綺的愛意，他決定悄悄前往南京去找周綺，并讓秋玲幫他保密。他沒有想到，這一去再回來去沒有那么容易了…… 得知了家里面臨的財政危機，洋麗認同了家寶提出的賣掉季豪的房子來還帳的提議，并與陳菁華和家寶一起前往勸說季豪。 然而，當他們來到季豪家，看到的卻是曉藍的尸體。悲憤的家寶此時才明白曉藍對自己的情意。

阮真真對蘇雯為她請的律師極為反感，閨蜜打來電話問詳情，阮真真堅持要換掉律師，蘇雯了解高峻曾經是阮真真的校友，據說在律師界小有名氣，只要他能夠幫助好友打贏官司就行了，蘇雯勸阮真真喜不喜歡這個律師人品不重要。阮真真接到電話，按照電話上的地址找去，原來是丈夫許攸寧給她定制的手表，這枚手表非常精致，阮真真戴在手腕上依然能感知到老公對她的疼愛。阮真真沉浸在失去丈夫的悲痛中，她沒有察覺到在她不遠處，一個形跡可疑的男子在密切注視著她。阮真真發現自己的卷宗被高峻拿走了，對這個律師阮真真非常不信任，她直接給律師通電話，要求將卷宗返回。高峻和她約定晚上酒店大堂見，阮真真很早便在大堂耐心等著，而高峻先是會酒店洗了澡，他打開電腦，里面存著很多學生時代的阮真真的照片。對著筆記本里的照片，高峻非常珍惜。阮真真從高峻那里拿到卷宗，很明確告訴他自己沒有找律師的意愿，高峻看她態度堅決，好像在那里多說一分鐘都會被嫌棄。第二天，高峻主動聯系了阮真真，他開門見山關于阮真真老公的案子只有他可以幫忙打贏，阮真真問他有什么動機。高峻看得出來阮真真非常謹慎，并不會輕易相信人，便坦言如今她欠下巨額債務，并沒有錢只得惦記，幫助她打官司也

秋玲知道曉明的身世后，并沒有改變對曉明的感情，表示愿意和他一起離開上海，避開鈴木的糾纏。但鈴木表示絕對不對讓他們離開上海，除非曉明認他做父親。曉明斷然拒絕了他，表示自己只有一個父親就是宋叔。 家寶迫于形勢留在工廠繼續為日本人工作，巨大的壓力使他心理變形，經常和周綺發生爭吵。 郁悶的周綺到教堂做告誡，乞求天主消除她心中對家寶的怨恨。在回家的路上，她遭到了日本兵的騷擾，幸虧家軒及時出現講她救下。經過交談，周綺了解了家軒在分手后遭遇，并對家軒現在的轉變表示了理解和支持。 周綺回到家中，家寶再次惡語相加，兩人爭執起來，家寶動手打了周綺，周綺憤然離家。

曲檀兒得了帝令，想要速速回到曲府，將帝令交于墨奕懷手中，完成他的心愿。本以為門口的侍衛會加以阻攔，結果侍衛卻說她可以隨意進出。殊不知，墨連城早就派于皓一路跟蹤曲檀兒。剛上集市還沒走幾步，匆匆過往的行人不慎將曲檀兒撞倒。醒來的曲檀兒已經變成了曲小檀。見到繁華的街市，好不熱鬧。曲小檀欣喜，非要在這里駐足游玩一番。帝令在身，卻被曲小檀翻出。鏡心慌亂，她本知曲檀兒將做之事，卻閉口不言。帝令的重要，曲小檀一概不知，莽撞之中，貪財的她，非要將這帝令當掉，換些錢財來花。于皓一路緊跟，見曲小檀當掉帝令，匆匆回去復命。深夜蟲鳴之時，曲小檀卻將這帝令換來的金銀珠寶埋于地下。不料被墨連城碰見，好一頓數落之后，曲小檀才知道這帝令有號召三軍的權利，一旦被壞人利用，后果不堪設想。氣勢洶洶的曲小檀沖進閨房，劈頭蓋臉的就將鏡心數落一番。鏡心本來知道曲檀兒要將帝令送與墨奕懷，不但不加阻止，反而更沒有將帝令的重要性告知小檀。幸好小檀只是將帝令當掉，否則后果不堪設想。今日乃是大王兄生辰，八王爺與八王妃一同前去祝壽。墨奕懷看見曲檀兒一同前來，甚是歡喜。曲檀兒看著大王爺眼神中流露相思之情，惹得墨連城一陣嫉妒。二人見面就有刀光劍

葉潤名想加入GCD，不僅僅是他，還有其他的五位同學。郭鐵林提醒他，每個人的生命只有一次，希望葉潤名能想清楚。葉潤名表態，他愿意用自己的生命，換來大多數人的幸福。談話結束后第二天，葉潤名就鄭重寫下了自己的入黨申請書，他把申請書交給裴遠之，請求裴遠之做自己的入黨介紹人，李國衍、許少敏也希望裴遠之能當他們的入黨介紹人，裴遠之樂意至極。裴遠之和葉潤名征得方悅容的同意，打算將教材運往蒙自后，前往武漢幫忙運送圖書和儀器，雖然這一趟很危險，但兩人都不在乎。畢云霄給大家上物理課，教授給他們有趣的物理折射、色散知識，大家都覺得畢云霄懂的真多。葉潤名和裴遠之回到了蒙自，程嘉樹不由分說將葉潤名拉到另一個院子，對其進行毆打。程嘉樹已經知道葉潤名要去延安，他為林華珺鳴不平。林華珺、葉潤青和畢云霄趕來阻止程嘉樹，林華珺說自己已經和葉潤名分手了。葉潤青向哥哥求證后，傷心地離開。程嘉樹呆愣杵在原地，不知道該說些什么。葉潤名沒有生氣，他的眼界和格局比程嘉樹大得多，不著眼于個人的得失、愛恨，而是關心國家如今的處境。畢云霄即將要回昆明，但葉潤青顯然不在乎他的去留。宿舍里，畢云霄想不明白，當初他們五個人在北平的時候關系這么好