魏進忠發現張震暗中搜集自己的貪污證據，令霍星及存孝捉拿之。嚴刑之下，張震守口如瓶，拒絕透露趙正下落。 皇帝在葉敏之鼓勵之下已成一位好君主，亦開始明白國庫空虛、吏治千瘡百孔之弊，連番審查。魏恐怕貪污舞弊之事露，與容氏商量對付辦法，二人皆認為當前急務必先鏟除葉敏。 葉敏與皇帝朝夕相對，喜見皇帝為己改變，二人感情已躍進一大步，與趙正之情亦漸淡。 張震失蹤，小暄非常著急。朱大典得悉真相，跟蹤魏進忠查探。另一邊廂，趙正與葉敏結伴往邊關助孫承宗，攜手抗金兵。

大殿上靖南王因愛女身亡，怪罪張震，張終被革職處分。趙正欲安慰張，反被張狂罵，兩兄弟更動武起來。種種情景被魏手下廠衛秘密窺視。張自始自暴自棄，終日借酒消愁。 魏因周豹事件，與黨羽商討對付趙正之良策，決定先要對付朝中清流，其間對容氏之橫蠻無理更感煩躁，心中不禁想念溫柔典雅的如心。趙正亦與朱大典專心研究如何保護清流，不覺間冷落了葉敏。魏更向清流之楊年首賊贓嫁禍，葉向高雖力保清流，亦愛莫能助，自此更失去皇帝之龐信。幸得葉敏對皇帝諫言清流之事，皇帝之圣旨及時于行刑前趕到。 容氏誤殺姚妃，魏趕至并消滅所有證據，趙正追查兩婢女，期間初遇存孝，趙正險被天怒劍所傷。

胡半仙父子在鬼不靈唱了幾天皮影，要轉場去縣城掙錢了。 嘎子還欠胖虎一把槍，胖虎天天追著他要。嘎子煩了，參加八路一點也沒好處，奶奶的仇不報，老鐘不救，得了把槍還收了。嘎子越想越生氣，趁夜偷了羅金保大哥的手槍，離開鬼不靈。 羅金保睜眼沒了槍，和錢隊長一匯報，便知道是嘎子干的。再找嘎子不見了，部隊馬上轉移。 其實羅金保帶嘎子回來的那天，區隊連夜日開會，是接到上級一項任務；南方大城市要來一位特派員，肩負重要軍事機密，路過白洋淀去大后方。錢隊長想救老鐘，但特派員關系重大，一路行來都沒出事，必須確保通過白洋淀地界。救老鐘打鬼子先放一放，接特派員耽誤不得。 羅金保本來要去縣城外水路關卡接特派員的，槍丟了也得去。估計嘎子可能也去了縣城，羅金保準備順便找找嘎子，看見了帶回一塊兒算賬！ 嘎子果然去了縣城，腰里別著羅金保的二十響。 進城門的時候犯了難，二十響個兒大，在腰里怎么過檢查？隨隊伍往前挪，便見著了胡半仙父子。嘎子朝他倆過去，胡半仙臉嚇得煞白，嘎子是八路呀！胖虎卻不管不顧拉住嘎子，說你還欠我一樣東西。嘎子二話沒有將二十響掏出來給了胖虎，胖虎樂顛顛到皮影車跟前往行頭箱里藏。 胡半仙問塞什么？胖虎說嘎子欠

皇帝每日勤奮練功，恨不得馬上與趙正比武。魏心知皇帝掛念葉敏，建議皇帝借劃觀音像為名，傳召葉敏入宮作劃畫之對象。葉敏接到圣旨欲婉拒，父葉向高卻希望女兒能把握機會進言。皇帝終能再見葉，當然欣喜若狂，二人之隔膜亦漸漸打開。 張震與芷菁的感情有所發展，二人更自創『眉來眼去劍』及『打情罵俏掌』，令一直暗戀張震、葉敏之妹妹小暄甚為妒忌。 趙正從張震口中得知周豹一事，硬闖廠衛營成功擄走周。嚴刑迫攻下周終承認主腦是魏，并答應指正其罪行。魏大怒，令大批廠衛迫趙正交人不果。葉向高怕夜長夢多，令趙正馬上押周入宮，向皇帝道出真相及魏之罪行。魏得悉，連忙派霍星與存孝追截，并殺周滅口。趙正等人早已逃之夭夭，魏唯有另生計謀。

張震一直假裝意志消沉，易容企圖暗殺魏，驚見魏武功突飛猛進，急忙退走。趙正到訪，礙于廠衛之監視，張再借意爭吵，暗將字條交予趙。魏開始相信張震不足為患，并企圖收買他，張假意答應，更故意與朱大典為敵，終獲魏之信任。 趙正奉命押送及護忠良后人往邊疆，葉敏臨別依依，趙卻只記掛與張震交換情報。 霍星目睹當日存孝與趙正之戰，有感天怒劍法始終未能發揮最大威力，決定以毒物摧谷。此時存孝之獸性亦漸嚴重，成為一個真正殺人機器。二人以血祭劍，現在只欠數名高手之血，才達最高威力。