關谷正式上任，但他的課堂上學生們有些跑偏，大家更關注他的日本人身份而不是漫畫本身，關谷十分苦惱。大家都問關谷日語問題來為難他，張偉給他出了個主意，讓悠悠混進去提一些和漫畫相關的問題，將課堂主題拉回來。一菲和小賢還在冷戰中，小賢送了一菲一只表，一份生魚片，一個氣球，連起來就是“表（不要）生氣”，大家覺得小賢的思維很跳脫。美嘉幫助過的張三瘋邀請她參加自己的畢業舞會，還陪她逛街吃飯看電影，悠悠提醒美嘉三瘋是看上她了，才會對她大獻殷勤。悠悠去關谷班上上課，課前同學們讓她提日語問題嗆老師，讓關谷下不來臺，悠悠本意不想，迫于壓力還是提了一個不著邊際的問題，關谷氣得火冒三丈。悠悠想出一個彌補辦法，她要關谷下次將自己趕出課堂，殺雞儆猴，關谷同意了。張三瘋約美嘉吃飯，對她深情表白，美嘉借口有事，倉皇而逃。一菲將小賢送的東西如數奉還，包括小賢送她的“杯子”，其實就是一個花盆。一菲找到子喬和張偉，威脅他們和小賢保持距離。小賢則用內衣秀的票籠絡了兩人，和自己統一戰線。悠悠在關谷課堂上表演苦情戲，同學們深受感動，發誓不再搗亂。小賢他們看完內衣秀被一菲撞上，一菲鎖住門鎖不讓他們進屋。小賢為了哄回一菲，把頭卡在門縫

諾瀾、一菲~聽到小賢說的呢句“我愛你........一菲”后杯子碎了，一菲愣了2秒，急忙蹲下去撿杯子碎片，不小心扎傷了手，小賢連忙跑過去拿起一菲的手說：“沒事把，一菲”并幫一菲拿紗布（當時在醫院，所以有紗布）把傷口包了起來！諾瀾站在一邊流下了眼淚，她走了，上了出租車后，拿起手機給小賢發了條短信，說：“小賢，我走了，其實我早就知道，你喜歡的是一菲，而我永遠也代替不了她，這次我選擇放棄，你知道嗎？我特別羨慕她，一菲人很好，好好珍惜她，不要再欺騙自己的心了！”"

一菲提出請小賢一起吃飯，以便還他一個人情。其實是一菲找了人來換鎖，她怕小賢呆在家里撞見。關谷向悠悠坦白自己不想婚檢的原因是自己家有遺傳腎病，他擔心自己也查出問題。悠悠告訴關谷自己不介意他的病，還說自己要是有問題的話，關谷也不許介意。一菲他們來到拿優惠券的餐廳，受到了貴賓級接待。兩人吃著情侶套餐，喝著香檳，四周都是玫瑰和蠟燭，一菲覺得氣氛太過曖昧，她提出要回家，小賢其實挺享受的，但拗不過一菲，只好跟著回去了。兩人回家后發現東西被盜，一菲覺得自己太粗心了。小賢看見自己的圣誕老人裝被一菲補好了，他質問一菲是不是喜歡自己，她為什么不承認，一菲被逼問得說不出話，最后腦袋一發熱吻了小賢。子喬和現任女友徹底拜拜了，他知道關谷他們拿到了體檢報告，非要拆開看看，結果關谷的身體一點問題都沒有，有問題的是悠悠，但悠悠向關谷隱瞞了。警局找到了盜竊案線索，很快破了案。一菲和小賢關系突飛猛進，大家都看出了兩人間的變化。一菲和小賢在陽臺上談情說愛，美嘉他們隔著窗戶圍觀，小賢正欲親吻一菲，突然樓上一個女生跳樓了，好在只是皮外傷。原來樓上的勞拉被男友和閨蜜同時背叛，一菲覺得自己仿佛就是那個背叛閨蜜的人，她和小賢不應該背

我 百萬富翁(上)小賢即將參加《誰能成為百萬富翁》，他把唯一一張后援團通行證給了一菲。她表示當晚有事，但會盡早趕來捧場，還叮囑他多撐幾輪等她來觀戰。可在比賽現場，幾輪答題之后，一菲的座位依然空著。小賢選擇了繼續答題，等待一菲出現。 大家張羅著張偉的生日驚喜派對，這讓即將奔三的羽墨變得心情低落，她給自己制定了奔三的保養卡片。子喬為了鼓動羽墨重現青春活力，便向她發起了挑戰。 關谷收到20年前自己畫的蠟筆畫，眾人唏噓不已。受此啟發，悠悠買來兩個時間囊，和關谷分別放入最珍貴的記憶，并約定50年后重新打開。可悠悠敵不住好奇心，偷偷打開了關谷的時間囊。

非夜不忍心告訴蕓汐，她母親已然亡逝的消息。同時非夜也擔心將自己的過往，完全暴露給韓蕓汐。當茗香吃醋質問非夜時，非夜便將蕓汐母親有恩于他的事當借口，說這便是自己為蕓汐開脫的理由。而非夜總是控制不住的想蕓汐，想著想著便走向了蕓汐的閑云閣。藥鬼谷中，顧七少向婢女白蘇扔下借口查事情，實則跑來送蕓汐尋龍香討好佳人。而蕓汐當然也知道尋龍香能將月籽藤的藥效發揮到極致，七少正向蕓汐撒嬌討賞的時候，非夜走來看見了，頓時醋意無法控制，想暴揍七少一頓。蕓汐趕緊攔住非夜，七少則漠然離去。蕓汐想緩和氣氛，便跟非夜打趣道，你莫不是在吃醋？結果非夜的吻來得猝不及防，蕓汐只覺唇上一股溫熱，臉上頓時火熱。這一幕被七少回頭看到，也被寧靜偶然看到，兩人的感覺卻是天差地別。晚上，寧靜與蕓汐同床而睡，蕓汐興奮得睡不著覺，一直聊關于非夜的事。次日，侍衛西風向非夜稟報，那天企圖劫走毒宗的另一方不明勢力，就是藥鬼谷谷主顧七少，此人另一身份是太子謀士。當蕓汐備好糕點想端給非夜時，非夜無視蕓汐，瞪著眼睛從蕓汐身旁走過，兩人這冷暴力讓西風也無所適從。清暉殿中，清妃從嬤嬤手里接過顧七少的秘密紙條。原來，蕭貴妃準備害她的是絕子藥。而清妃要替換