張學良被張作霖召回，在于鳳至面前大發埋怨，指責父親過河拆橋、卸磨殺驢。此時三姨太因為未能在賬房里支取銀錢跟張作霖大吵一頓后負氣出走，張作霖卻不當一回事，還教育張學良，姨太太就是部隊上的勤務兵，要讓她閑著就會鬧騰。這時，下屬來報，在城南尼姑庵找著了三姨太，張作霖讓于鳳至抽個時間代自己去看看她?；氐阶约悍块g，張學良笑話張作霖很是提攜于鳳至，看重的恐怕就是她的溫吞脾氣。于鳳至到尼姑庵看望三姨太，說她遁入空門讓張家上下都難舍難分，張作霖還在家人面前檢討自己對她的冷落。三姨太對此嗤之以鼻，說得虧是她來了否則任誰自己也不會見。于鳳至說張學良因為父親對生母的冷落而對他耿耿于懷，自己唯有在中間調和，她轉告了張作霖的要求———出家可以不能落發，三姨太卻認為“君王未可信”，自己顧不了張作霖的面子。三姨太出家一事讓整個張家氣氛冷凝，幾位姨太太讓于鳳至湊角打牌，張學良認為于鳳至在打牌一事上就是是肉包子便自己上場了。五姨太也拉了張作霖上場，她在牌桌上說了一句“張家的錢都是老爺子”的，張學良聽著很不爽快，宣告自明日起要過自己的小日子，而且還要去考講武堂，一家人都不看好，張作霖還取笑了他一番。于鳳至秉承著“出嫁從夫

張學良應菊池武夫邀請到海城觀看日本步兵出操，他在酒宴上注意到目光如炬的日本人石原莞爾，菊池武夫說此人是日本陸軍大學最優秀的畢業生。張學良給了鮑毓麟衛隊旅中校副團長的職務，而一期五班能劃拉來的學員他都弄過來了，包括班長儲世新，他調來做了負責財務的軍需處長，他對眾人的要求是可以頂撞自己，但是要服從參謀長郭松齡。儲世新提醒他這種重用郭松齡的做派會讓某些留日派不愉快，他也沒必要卷進這種派別之爭中去。郭松齡發現廚房從軍需處領來的東西缺斤少兩，他看在儲世新新官上任的份上沒有處罰他，但是警告他以后決不能再犯。郭松齡告訴張學良，軍隊的基礎在士兵，要求他們做到的自己首先必須做到。張學良說這輩子都沒服氣過誰，郭松齡算一個。張學良回家見了自己閨女，還囑咐于鳳至的制衣廠給他們衛隊旅做的衣服得精細點。張作霖見到兒子，他不太明白張學良的對軍隊的整改行動，不過還是答應讓他自己撲騰。張學良請求半年的整訓期，張作霖卻說軍隊得靠打仗，不是關起門訓練就行的，張學良知道又有人在張作霖耳邊攛掇，十分惱火。張作霖又強調了人情世故的重要性，讓他和鮑毓麟帶著各自的太太去一趟北京。張學良等人到了北京，在戲院聽戲的時候，收到了徐樹錚派人

張作霖召集各路高官要員召開緊急會議下了總退卻令，擇日離京出關，由張學良留守北京負責京津事務。張宗昌臨陣脫逃，張作霖大罵這頭白眼狼，命令張宗昌部隊留在關內，另外撥下二十萬開拔費給孫傳芳讓他一起退守關外。張作霖讓大部分家眷先行離京，六姨太隨自己隔日離開。川島芳子過來找六姨太打聽張作霖離京一事。張學良找到馮庸，讓他保證停在南苑機場上的飛機都如數飛回奉天。馮庸給自己創辦的大學取名為馮庸大學，張學良本來跟吳俊升幾人說好給他集資，可他們一聽名字都覺得馮庸野心太大動機不純。河本大作請來了日本最好的爆破專家管野，菊池武夫問他是不是太想出名，河本卻說這是日本的機會，張作霖退回關外，重要人物全在火車上，搞掉這幫人可以使整個東北陷入混亂，日本可以借口保護日僑和特殊權益一舉占領奉天甚至整個東北，菊池武夫認為此事難以周全，稍有閃失整個東北將倒退幾十年，將會刺激中國人的統一愿望，河本認為這是政客考慮的事，軍人只做自己擅長的事。張作霖知道張學良在注射毒品很是擔憂，他讓楊宇霆幫著勸勸，說自己的話不如同僚的管用。這時，張學良送來奉天警備司令齊恩銘奉天密電：南滿鐵路和京奉鐵路交叉處近日日軍不許人通過，恐有異情望大帥歸途小

專案組人員經過反復的分析論證，推斷出331案、407案、408案及422案，罪犯的動機可能是為了搶槍，但搶槍的目的又是什么呢？無疑是為了作更大的案！上述四案已經引起中央領導的高度重視，黨的十五大即將召開，北京的社會治安尤為重要。專案組的同志們都感到肩上擔子的沉重，而刑偵處長劉維震更是吃不好睡不香。白寶山家里，老母親正張羅著為兒子介紹對象。經人撮合，白寶山和做小買賣的四川女人謝玉敏相識。為了出入方便，白寶山從父母家里出來，搬到位于石景山電廠附近的一間平房住下。幾番接觸之后，白寶山很快和謝玉敏同居了。表面看來，白寶山每天陪著謝玉敏到市場做生意，而實際上白的內心正在謀劃著下一步行動。

張學良將張家人聚集在一起公開了張學成的事情，大罵張學成是孬種，說自己始終銘記父親所托，能忍受他聯手張宗昌反水處處與自己作對，但不能接受他投靠日本人成為國家的罪人。張學成的母親痛心羞愧，說可以寫信給學成讓他收手求張學良放他一條生路，張學良跪下，說自己已經下了命令要制裁張學成，今日聚會只是要給張家一個交代。黃顯聲回到沈陽打垮了東北自衛軍并擊斃了張學成，張廷樞帶回了自衛軍的關防印信和張學成的遺物，還說日本人要馮庸以馮德麟的名義出面維持地方遭到他的拒絕，關東軍派出多重關系到熱河利誘湯玉麟，張作相非常擔心湯玉麟會失了大節。張學良派了三個旅到了熱河，湯玉麟大發雷霆，說自己不會黑了良心出賣祖宗，揚言如果非要撤換他他就倒向日本。山海關失守，日軍并沒有繼續進犯灤東，前線長官來電說日很可能軍會轉向全力進攻熱河，張學良向全國通電表達抗戰決心。蔣介石派了宋子文過來看望東北軍傷員，傷員們紛紛要求張學良帶著他們打回東北，熱河保衛戰在即，蔣介石卻一不給餉二不給槍，集結了四十萬兵力在江西“剿匪”，只給張學良奉送了一堆的漂亮話。中央軍指望不上，張學良讓張作相入駐承德坐鎮與湯玉麟協調。到了承德后，湯玉麟卻沒有聯絡張作相。