"“當你老了，頭發花白，睡意昏沉......”每當這首深情的歌曲響起的時候，人們都會情不自禁熱淚盈眶。顧嘉一對此深有體會，她二十九歲至今未婚，是一家雜志社的簽約作者，和媽媽馬衛華相依為命，馬衛華堅強開朗，經營了一家養生面館。馬衛華有三個從小一起長大的好閨蜜，有浪漫感性的顏舜華，賢惠顧家的石慧貞以及優雅獨居的余木子，四個人的感情超越了親情，她們無話不說，互幫互愛一起相伴到現在，三個老阿姨都把顧嘉一當親生女兒一樣呼來喚去，她不但多了幾倍的關愛，也增添了幾倍的煩惱，顧嘉一也理所應當地做她們的專職司機。顧嘉一在奧地利留學期間有一個彼此相愛的男朋友叫何安寧，他是一個人氣漫畫家，顧嘉一放心不下已到更年期的媽媽，毅然選擇了回國，并且瞞著媽媽和何安寧開始了長達五年的跨國戀，顧嘉一每年的五月和九月都會找機會去奧地利和何安寧約會，其他時間兩個人只能通過視頻聯系。這一次，顧嘉一借雜志社派她去斯洛文尼亞寫游記的機會，去奧地利和何安寧約會。馬衛華夢到顧嘉一被人追殺，又連續六十個小時聯系不上她，馬衛華急得一夜沒睡，第二天一早就去派出所報案，可民警不受理，馬衛華只好給閨蜜們挨個打電話求助。顧嘉一一下飛機就接到余木子

雨澤和茱萸一路跟著君亦正一行人回到了北厲，她們只能另找辦法救出顧七少。韓蕓汐最終還是答應顧北月不去南疆，二人走在路上遇見了那名土匪，他稱自己撿到一個瓶子，打開聞了聞就患上了瘟疫。韓蕓汐看出這不是瘟疫，而是毒瘟疫，這必定不是天災而是人禍，因憂心龍非夜與南疆百姓，韓蕓汐和顧北月最終還是出發去了南疆。皇宮。天徽帝毫無半分恐懼憂心之色，楚清歌此時來給他送藥。南疆，百姓們恐慌至極，整個城池毫無半分鮮活之色。龍非夜到達后將一切安排妥當，之后他與孫大人偷偷見了面。天徽帝派他前來有試探他與南疆關系的意思，同時龍非夜和孫大人都對這場疫病起了疑心，尋常醫治辦法對瘟疫毫無效果。北厲。君亦正回到北厲正打算和皇帝商量治顧七少死罪，皇后卻告訴他皇帝病重不久于人世。此時的北厲皇帝病懨懨躺在病床上，下人們都受到了皇后的威脅，對他冷眼旁觀。皇帝病入膏肓仍不下遺詔，君亦正發覺他想把皇位傳給顧七少。韓蕓汐與顧北月趕到南疆，龍非夜見她便怒斥想讓她回去。可韓蕓汐卻確認了毒瘟疫的事情，她想留下來研制解藥，龍非夜沒有辦法只好依著她。君亦正回到北厲便身體不適，他去看望了皇帝，可他神志不清喊的卻是顧七少母子倆的名字，原來他惡待母子二人

這天小賢來到3601室，跟一菲說：“菲菲，其實.......其實......”“你不用說了，我知道你想說什么，我.....我......也愛你！！！”“菲菲，你...你也太過分吧，誰說哪個的，我說的是你的鞋是我的。”一菲尷尬地說：“你就當我沒說，誰叫你的鞋子那么像女孩的，還是粉紅色的。”“好啦，我跟你開玩笑的啦，我也愛你。”小賢說道。于是他們抱在一起，小賢吻了一菲，吻了很久，然后抱著一菲，走到了房間，并壓在她身體上，手也不由自主的觸犯她的身體。“不行！我們不可以！”一菲坐起來，“沒事的！”小賢已經幫她脫衣服了，自己的衣服也脫了，又繼續起來，而一菲卻沒有反抗的意思。他們就這樣纏綿在一起！悠悠和關谷，子喬和美嘉也在床上纏綿著。

一菲為了幫一個學生籌集醫藥費，決定參加一個人機格斗大賽，獎金有十萬塊。小賢十分擔心一菲的安全，據說這次上場的機器人是改良版，打擊能力很強，一菲的跆拳道功夫可能不好使了。小賢說自己可以幫一菲搞定這筆錢，一菲說老胡家沒有借錢的習慣。美嘉道出實情，原來一菲是想通過比賽鼓勵學生與病魔斗爭，不到最后一刻絕不放棄。關谷排隊去交購房意向書，突然來了一個炒房團，現場混亂不堪，好在他最終拿到了合同。悠悠和子喬準備去咖啡店坐下來等關谷，但沒帶錢包，子喬帶悠悠來到一家4S店，假裝要買車，蹭了咖啡和蛋糕。小賢看漫畫躺在沙發上睡著了，夢中美嘉被怪獸挾持，一菲化身女超人出來解救，但怪獸太強大了，一菲也抵擋不住，突然小賢一身蝙蝠俠裝扮出現了，他拯救了一菲和美嘉，成了大英雄。悠悠在4S店參與了拍賣活動，她當時隨便填了個數字，居然真的拍中了，這意味著悠悠要花十六萬買下那臺車。小賢去銀行取錢，在營業經理的忽悠下他參與了一項理財計劃，錢卻沒有取到。關谷帶子喬和悠悠來到4S店，希望碰到一位新買家將汽車轉賣出去。子喬真的遇到一位女士有意買下悠悠的車，但悠悠想到有車后的舒適生活，突然反悔不想賣車了。小賢找到張偉借錢，他要小賢簽一

"原本就熱鬧非凡的愛情公寓，依舊頻頻掀起風波。小賢、子喬、一菲、關谷相約去新開的酒吧，巧遇了舊相識張偉。得知張偉在第二天中午將舉行婚禮，子喬體內的不安分子開始活躍，他極力慫恿張偉在婚前最后一晚實行“終極單身夜”計劃。宿醉的張偉醒來時，已是第二天下午三點。錯過婚禮的他匆匆趕到婚禮現場，結果卻大大出乎意料。一路上，他的心情如坐過山車般，跌宕起伏。小賢和子喬留給他的字條成了他的救命稻草。 子喬等人走后，關谷、一菲碰到。自稱與子喬關系密切的她無處可去，便被他們帶回愛情公寓暫時留宿。一菲和關谷擔心的“癡情女負心漢”戲碼并未上演，而子喬與唐悠悠之間真正的關系，卻讓他們更為震驚。