曹操憤怒的質問荀彧，他們三十多年的情誼為什么比不上一個虛幻的漢室？可是荀彧卻認為他夾在曹操與劉平之間左右為難，自己苦苦維系著分寸就是為了實現他們兩人的志向跟理想，現在他卻不知道如何面對世人。荀彧告訴曹操，道不同不相為謀，現在的曹操早就不需要當初的自己了，他讓曹操珍重，隨后就離開了。曹操看著荀彧離去的背影，痛苦的握緊了自己的劍，他知道自己已經永遠失去了荀彧，他不明白為什么自己的親信都成了劉平的人。曹丕告訴曹操荀彧自殺了，曹操沒有想到荀彧會選擇自殺這條路，他氣的急火攻心，當場就倒了下來。劉平在靈堂守著伏壽的棺槨，司馬懿帶人進來表示要將伏壽帶去下葬。劉平無法阻攔，他只能對著伏壽的尸體，告訴她自己百年之后會下去找她，隨后伏壽就被抬走了。司馬懿跟劉平說起了荀彧自殺的事情，劉平意識到司馬懿利用了付完的事情陷害荀彧。司馬懿回憶起了當初與伏完的談話，他讓伏完給楊彪跟荀彧寫信，這樣就可以借曹操的手殺了楊彪與荀彧。楊家與荀家是名門，殺了他們，曹操就是自絕于天下士族，從此再也不敢留在中原，也不可能取代漢室。劉平聽到司馬懿的話后，生氣的打了司馬懿一拳，他表示荀彧曾經救了他們，可是司馬懿卻認為荀彧死了比活著有價

曹操去祭奠郭嘉，他對于郭嘉的離去痛心不已，感慨沒來得及見郭嘉最后一面。曹丕見狀拿出了郭嘉死前寫好的伐吳之計，曹操見狀感慨郭嘉對他而言不只是一個軍師，說到動情處忍不住哭了出來。曹節告訴大家郭嘉死前留下一個錦囊，曹丕立刻警覺的問她寫的是什么，曹節隱瞞了第二個錦囊的存在，只說是抗敵的辦法。曹操率領部下班師回朝，沿街的百姓們都稱贊天子年輕有為守住了盧龍，大家都說是天子指揮有方才打贏了勝仗，這讓曹操聽了很不是滋味。伏壽聽了百姓的議論，她高興的告訴劉平大漢有天子了。唐瑛在府中終于等回了司馬懿，兩個人如所有久別重逢的戀人一樣有說不完的話，唐瑛看出司馬懿的志向是征戰沙場建功立業，而不是做一個閑云野鶴的讀書人。司馬懿跟唐瑛聊起了潘揚的死，潘揚畢竟是唐瑛的師兄，他的死讓唐瑛多少有些難過，司馬懿見狀安慰唐瑛等他從宮里回來陪她一起吃晚飯。司馬懿走后，唐瑛一個人在屋內默默地望著司馬懿的鎧甲。劉平回到許都后，當著賈詡等人的面不顧形象狼吞虎咽，司馬懿感慨他在邊關是餓極了。劉平主動向賈詡鞠躬道謝，不光感謝他的贈馬之情還有隱匿之恩，他問賈詡是什么時候知道自己的身世的。司馬懿聽到劉平的話吃驚不已，劉平告訴他，是賈詡寫給郭

曹操帶著曹丕在山上視察軍情，他高興的表示只要遵循郭嘉的安排，拿下柳城指日可待。曹丕勸告曹操快速出擊，曹操讓他不要擔心，說著拿出郭嘉的錦囊。這時候，潘揚一個人走出來要殺了曹操報仇，曹丕出手擊退潘揚，潘揚看出了曹丕用的是王越的劍法，自知打不過便逃走了。曹操詢問曹丕劍法如何而來，曹丕推說是偷學的，王越行刺的事情他不知道，曹操饒有深意的表示曹丕深不可測。郭嘉死后，為了穩定軍心跟任紅昌等人葬在了一起，連名字也不能刻在碑上。劉平跟伏壽感嘆世事無常，兩人約定要珍惜眼下，這時手下來報鮮卑派兵包圍了盧龍，劉平急忙去找曹植商議。潘揚在路上見到鮮卑軍隊屠殺百姓，他出手救了一個女孩，遇到了劉平等人，劉平邀請潘揚入城。劉平安排士兵向外報信求助后與眾人商量胡兵來襲的事情，他分析一定是有人將城中空虛之事報告給了鮮卑。曹節對胡兵圍城之事毫不在意，她拿出了郭嘉給的錦囊，卻發現錦囊上寫著曹操不會派兵解救盧龍。大家意識到盧龍不會有援兵了，他們只能死守盧龍等到曹操大勝烏桓回來。曹植打算安排劉平等人離開，被劉平拒絕了。劉平等人在城墻視察敵情，劉平分析形勢，他認為鮮卑不善攻城，他們只要堅守城墻就可以了。伏壽不以為然，她擔心鮮卑會

住在無心隔壁的陳小姐，又犯了夢游癥。閉上眼睛在無心的屋子里面一通亂翻，把正要吃飯的蘇桃好一頓驚嚇。蘇桃躲在無心身后，失手將陳小姐按倒在床，她從夢游中驚醒，看著自己與無心的姿勢破口大罵起來，蘇桃也握緊拳頭吃醋的站在一旁。慌張的無心看看蘇桃，又看看陳小姐，吞吞吐吐的也說不清楚。與白琉璃坐在這樓頂陽臺，二人觀望剛剛起床的陳小姐，發現她體內的能量忽高忽低，看似言語正常，可又和常人略有不同。無心白琉璃二人覺得蹊蹺，今日一大早，無心帶著蘇桃一路緊跟，看見陳小姐來到了顧基的舞廳。一直跟到舞女試衣間，男士止步，無心進去不得，遂強迫白琉璃進去查看。幻化成靈光的白琉璃，進入了舞女的試衣間可謂大飽眼福，里面各種姿色的美女都有，白琉璃在里面兜兜轉轉，許久也沒有出來。無心在外面等的著急，舞廳的當紅頭牌恰巧也來到了試衣間，她無意回頭看見了無心，先是驚訝后又平靜，強拉硬拽將無心拖進了房間內。蘇桃著急，卻被打手攔住了。無心根本不認識這女人，可這女人的表現仿佛二人又是老熟人。拿出信物之后無心，原來是百年前與無心相好的一只狐妖，真沒想到，百年之后二人竟又在上海灘碰了面。白琉璃前來尋找無心，也和這狐妖碰了面。他二人百年前就

劉平跟伏壽搬進了袁夫人的房間，劉平想起當初為了混進來蓋章絞盡腦汁的事情，不由得笑了起來。劉平看著伏壽戴著他送的發簪，知道伏壽原諒了他，兩個人甜蜜的擁抱了起來。曹丕告訴王越，回到許都后他會幫他報仇，王越驚訝他現在不怕暴露他們的關系了，沒想到曹丕對他動了殺意。曹丕告訴王越，自己一身罪孽，只有把罪孽變成權勢才能抹去，他想要殺了王越，但是功力不濟仍然敗在了王越手下。伏壽坐在馬車里，她氣憤曹操的儀仗比天子還華麗，狼子野心如此明顯，劉平婉言自己幫他不是為了這個。賈詡跟郭嘉談論劉平，他對劉平的變化很滿意，郭嘉問起賈詡之前說的驚世騙局，賈詡卻笑著說現在已經沒有意義了。劉平在路上看到尸橫遍野，其中一個死去的士兵就是當初曹丕安排去投軍的少年。劉平內疚自己做了這么多，還是沒能救得了百姓。伏壽安慰劉平，但是劉平仍然覺得漢室衰敗，百姓流離，就是自己的錯。與此同時，曹丕也看到了少年的尸體，他握緊了拳頭。曹操與劉平等人班師回朝，曹夫人告訴曹操，天子寄宿他們家時并不像他當初說的桀驁不馴，還救了曹丕，曹操聞言表示陛下變化之大他也措手不及。滿寵拿來了董承謀反的卷宗以及司馬懿在許都的行跡，曹操若有所思，感慨兩年未回許都變回