范筑先決定在城外的荷花亭與共產(chǎn)黨的干部見面，他不要槍支彈藥，只想要政工干部幫助管理自己的隊(duì)伍。韓復(fù)榘因?yàn)樯米苑艞墲?jì)南而被蔣介石處決，并派申宏利接替他省委主席的職務(wù)。范筑先得知韓復(fù)渠被處決，他很傷心，又替他惋惜。范樹黎指責(zé)韓復(fù)渠臨陣脫逃，是罪有應(yīng)得，范筑先卻很理解他的苦衷，他擔(dān)心黃河被日軍炸開，整個(gè)濟(jì)南城就毀于一旦，他警告范樹黎不要隨波逐流，妄下評(píng)論。第二天，張翰帶著范筑來到約見地點(diǎn)，看到姚郁光，他很吃驚，其實(shí)，他早就知道姚郁光是共產(chǎn)黨。姚郁光決定與他坦誠相見，范筑先告訴姚郁光國共兩黨簽訂了雙十二條約，因此他可以光明正大地和共產(chǎn)黨合作，但國共兩黨之間的積怨太深了，他只希望兩黨之間能少點(diǎn)摩擦多些合作。姚郁光直言不諱地表示，共產(chǎn)黨和范筑先的合作目的只有一個(gè)，就是打擊日本侵略者，除此之外，沒有任何條件。他對范筑先一直來的所作所為很感動(dòng)，毛澤東也夸對范筑先是個(gè)非同凡響的人，黨組織非常重視范筑先所提出的需要優(yōu)秀政工干部的意見。最后，姚郁光激動(dòng)地表示堅(jiān)決與范筑先不離不棄，生死與共。范筑先在考慮如何安置新來的政工干部，張翰前來告訴他組織上已經(jīng)選好優(yōu)秀的政工干部在延安集合，過幾天就可以到達(dá)聊城。范筑先決

小林由于山口的死對崗村大發(fā)雷霆，崗村一直低頭認(rèn)錯(cuò)，黃二喜白天擦槍被滑子撞個(gè)正著，滑子在跟別人吵架的時(shí)候又無意間暴露了碳廠有槍的事情，崗村對碳廠突然襲擊，雖然有驚無險(xiǎn)，但李正決定以最快的時(shí)間撤離。大家分頭行動(dòng)，約好五天后在小莊集合。馮大爺在村口接應(yīng)劉洪等人，并傳達(dá)了上級(jí)指示，讓劉洪跟苗莊的申茂合作成立鐵道游擊隊(duì)。劉洪來到苗莊堡壘戶家不禁一驚，竟然是芳林嫂。滑子不幸被捕，寧死不屈，被敵人殺一儆百。而此時(shí)的鐵道游擊隊(duì)面臨的最大問題是沒有槍，大家決定在民間征集。

汪金良非常憤怒，曹文魁立刻向城樓開槍，被汪金良打了一個(gè)耳光，他絕對不會(huì)打自己人。冀振國譴責(zé)汪金良，投靠申宏利就是為了瓦解范筑先的軍隊(duì)，戰(zhàn)士們頓時(shí)議論紛紛，汪金良?xì)獾么舐暵裨共芪目缓妹畈筷?duì)開始攻城，冀振國撤出城樓，對汪金良不予理睬，他決定等天黑再率隊(duì)沖出城去，汪金良決定等在城門外，和他們決一雌雄。夜里，冀振國率隊(duì)打開城門，與汪金良的部隊(duì)展開激戰(zhàn)，汪金良很痛心，不想對冀振國斬盡殺絕，只要接受整編就可以網(wǎng)開一面。杜毅不放心冀振國，立刻率隊(duì)回去救他們，卻不幸被曹文魁一槍擊中，他犧牲了。很快，冀振國率隊(duì)伍順利突出重圍，趕往黃河渡口。汪金良接到呂樹森的電話，他讓汪金良派二十三支隊(duì)趕在冀振國之前，到達(dá)黃河渡口，殲滅了他們的十三支隊(duì)，汪金良擔(dān)心會(huì)把范筑先惹火了，可呂樹森趁機(jī)挑撥兩人的關(guān)系，認(rèn)為范筑先從來不重視他，所以汪金良也沒有必要顧及范筑先。汪金良掛斷電話，氣得大發(fā)雷霆，他發(fā)瘋一樣地砸了辦公室，發(fā)誓要消滅他們。范筑先知道此事后，他很痛心，覺得對不起共產(chǎn)黨，杜毅沒有死在抗日的戰(zhàn)場上，卻犧牲在國民黨槍口下。當(dāng)他得知二十三支隊(duì)即將要前去黃河渡口堵截冀振國他們，他非常震驚，張翰認(rèn)為這一定是申宏利耍的花

老百姓緊急撤離，日軍在湖上欲登陸，受到游擊隊(duì)的阻擊，小林咬牙切齒的要不惜一切代價(jià)天黑以前必須拿下微山島。敵人強(qiáng)行登陸，劉洪等人已沒有了退路，緊急關(guān)頭，王強(qiáng)頓生一計(jì)，找出了曾經(jīng)劫布車劫下的鬼子的軍服，假扮成鬼子兵，成功全部逃離。幾百人的游擊隊(duì)在幾千日軍的眼皮下逃走，著實(shí)讓小林很惱火，美惠子對山本一語道破“圣戰(zhàn)”的實(shí)質(zhì)，山本命她明天就回國。微山島丟了，劉洪有些灰心，張司令的一席話，讓大家又重新燃起了信心。

高敬齋想利用紫玉過生日的時(shí)間干掉李九，李九從上?；貋碇雷嫌裼形ｋU(xiǎn)，決定回家救紫玉出來，結(jié)果不幸中了高敬齋的埋伏，兩人命喪黃泉。六子藍(lán)妮披麻戴孝要去給李九報(bào)仇，被劉洪攔下。高敬齋告訴紅杏是日本人殺了紫玉和李九，紅杏信以為真。天氣轉(zhuǎn)冷，張司令讓劉洪抓緊搞些棉衣，沙溝的副站長張?zhí)m給大家搞到了情報(bào)，大家劫火車，李正動(dòng)員老百姓去鐵道邊運(yùn)布，老百姓熱情高漲。