張郃中張飛（李靖飛飾）之計，兵敗至瓦口關。瓦口關前有大量魏軍把守，關后又是懸崖峭壁，易守難攻，張飛在山后尋找小路，尋找突破之路。瓦口關最終被張飛攻破。張郃欲戴罪立功，率兵攻打葭萌關，諸葛亮（唐國強飾）派黃忠去救。黃忠直取葭萌關，并一路攻到漢中。曹操親領大軍守漢中，并派夏侯淵守備囤糧之地定軍山，黃忠立下軍令狀誓奪定軍山。在法正的幫助下，黃忠奪了定軍山。

魏軍與蜀軍交兵于祁山，司馬懿（魏宗萬飾）屢次中計，于是閉門不出，以逸待勞。劉禪恢復了諸葛亮丞相的職位，但這時諸葛亮的身體已經大不如前。諸葛亮設計引魏軍出戰，司馬懿與諸葛亮斗智斗勇，知道這是諸葛亮的誘敵之計，于是分兵兩路夾擊蜀軍，諸葛亮也做好了周密的部署，分兵四路對抗魏軍。此時魏延（王心海飾）已經有了反心。魏軍慘敗。諸葛亮卻重病倒下，全軍撤回漢中。一年后魏軍率兵四十萬直逼漢中，諸葛亮訂下退敵之策準備再出祁山。連降秋雨，魏軍冒雨而退，諸葛亮乘勢再出祁山。

三分歸晉司馬氏家族篡魏滅蜀以后，兵伐東吳，滅了孫皓，自此以曹操、劉備、孫權為主的魏、蜀、吳三國歸于晉帝司馬炎，史稱西晉。"

劉備入川

劉備（孫彥軍飾）第二次尋訪諸葛亮，得知諸葛亮（唐國強飾）正在云游，不知歸期。張飛（李靖飛飾）勃然大怒，欲綁諸葛亮來見劉備，遭劉備痛斥。四日后劉備第三次求見諸葛亮，終得見。誰知諸葛亮正臥榻，劉備在屋中靜等。三訪臥龍，諸葛亮終感劉備誠意，與劉備促膝長談。長談中諸葛亮提出三分天下之設想，劉備恍然大悟，定下先取荊州、后奪益州的目標。劉備終得諸葛亮，在新野城操練兵馬，準備抵抗曹操。另一方面，曹操（鮑國安飾）正籌劃舉兵百萬，奪取荊州，攻打孫權。