打麻將的幾天下來，薩沙、嚴師母、康明遜成了王琦瑤家的常客，康明遜幾乎天天來陪王琦瑤，兩人暗藏弦機。程先生來王琦瑤家，兩人長久未見，王琦瑤關切的詢問程先生的近況，巧合下，康明遜返回到王琦瑤家，看到程先生與王琦瑤的親蜜，三人尷尬。程先生與康明遜互相吃醋，詢問王琦瑤對方的關系。程先生病了，被蔣莉莉送到醫院，蔣莉莉氣惱，跑到王琦瑤家責怪王琦瑤一直吊著程先生，沒有準頭，程先生病了也不管，當王琦瑤趕到程先生家時，見瑪麗伏在程先生的胸前……

嚴小弟要出國讀書。薇薇傷心。嚴小弟安慰薇薇，答應帶她去見康明遜，康明遜看見薇薇，吃驚。康明遜詢問王琦瑤的情況，薇薇大大咧咧講述媽媽以及程先生的生活。康明遜感慨。王琦瑤接到康明遜的電話，答應見面，康明遜端詳美麗依舊的王琦瑤，起慚愧之心。王琦瑤告訴了薇薇事實的真相，薇薇知道自己的身世后，哭著找嚴小弟說出自己的身世。嚴小弟勸慰薇薇，薇薇不能接受康明遜是她爸爸的事實，薇薇跑來，與正向許嬡嬡攤牌的康明遜亂吵一氣……

片場事件過后，王琦瑤在程先生的鏡頭里卻情形大異，其中一張還用在《上海生活》的封面上，把王琦瑤變成了名人，師生皆知，眾人激動，惟有王母，揣度程先生的心思表現冷淡。出于對蔣家排場的好奇與王母對蔣家的激動，王琦瑤到蔣家赴約。程先生也應邀前來。當天晚上商量賑災，蔣太太推薦王琦瑤為上海小姐候選人，程先生也勸王琦瑤參加競選上海小姐，兩人關系融洽暗藏激情。王父堅決不答應王琦瑤參加競選上海小姐，更不同意她住進蔣家。王母被王父的態度激怒。王父對于王琦瑤的遠大前程的希望，以及自己由于沒有發達而遭到太太的擠兌而氣結時，在公司同事許先生的慫恿下，也動了做投機生意的心。……

老克臘的經常出入于王琦瑤家被嚴師母看到，起了疑心。嚴師母勸王琦瑤，觸動王琦瑤的心病。老克拉又來找王琦瑤。與之發生了關系。第二天清晨，老克拉醒來看到老態的王琦瑤，被嚇一跳慌忙逃走。從此老克臘逃避著和王琦瑤發生的事情，程先生察覺出倆人的曖昧，勸說王琦瑤，被王琦瑤頂回。 王琦瑤日日相思沒有等來老克臘。嚴師母來看王琦瑤，告知程先生得了絕癥，王琦瑤自覺沒有臉再見程先生，嚴師母氣急。這時，程先生來了，王琦瑤覺得自己虧欠程先生太多。程先生卻是一如既往地包容，并取出打上王琦瑤名字的鉆戒……"

王家烈引狼入室，被蔣介石借機解除了職務。""云南王""龍云不想讓這種事落到自己頭上，對蔣介石的收買策略若即若離。紅軍渡過金沙江，欲攻打會理做短暫休整。周恩來盡快組織情報人員破譯敵人新密碼。會理強攻不下，中共中央在城郊召開了政治局擴大會議，統一了認識，維護了團結。毛澤東提出的北上過穿彝族區，越過大渡河與四方面軍會合的計劃得到批準。為順利通過語言不通的彝族區，由劉伯承、聶榮臻率領先遣隊向彝寨走去，紅軍堅持執行不準開槍的命令，先遣隊工兵連被彝人包圍后被迫退回原地，不僅被繳械還被扒光了衣服。毛澤東與周恩來、朱德接見了先遣隊工兵連。先遣隊前衛連的肖華向彝民宣傳黨的民族政策，主張彝漢平等。劉伯承為了紅軍盡快通過彝族區決定與小葉丹結盟。紅軍順利通過彝族區。