陳越代表政府告訴大家，學費政府來承擔，不能讓所有的費用都讓林源昌來負責。大家都歡喜鼓掌。雷德水在排隊的時候，從巧巧那里知道，他寫的那封給藍菊香的信，被鐘大虎改了名字，變成了雷銓水要分手的信，氣得雷德水找藍英杰和鐘大虎理論，兩人都承認了這件事，雙方起了沖突，雷恒水趕來詢問原因，雷阿媽生怕惹事將孩子們都帶回去。村民找林源昌登記下山，鐘有財卻極力反對，就連藍根旺也幫著鐘有財說話，他們翻山越嶺來到這里，從來沒有下山過，也擔心下山之后大家不適應被欺負，鐘大虎更是跳出來反對，陳越提出要讓大家來決定大家自己的命運，但可以保證如果大家下山，他無法安頓好所有人的生活問題，隨時可以被撤職，林源昌也保證只要他活著就沒人敢欺負管山寨的人，大家也都陸續開始投票，有留下的也有下山的。最終結果出來，下山的人數比留下的人數多了十幾票，藍根旺倒是無話可說，鐘有財卻認為是一半一半的比例，陳越也表示政府不會下強制的命令，想要留下的人絕對不勉強，雷恒水也站出來表示支持，鐘有財也只好點頭認可，陳越表示留下的人也會安置好生活，鐘有財立刻表示自己會照顧好留下的人。下山的人都在林源昌這里做了登記，天空中再次下起了大雨，陳越也有些發愁

為了讓馮母說出兵工廠的位置，相馬竟然拿嫚子相要挾，見馮母仍然不肯說，可惡的相馬竟然讓人對嫚子用刑，要知道嫚子才五歲，怎能承受得住鬼子的毆打，很快就倒下了。而八路軍這邊的形勢也越發的危急，他們已經被鬼子給困住了，幾次突圍也沒能成功。于團長知道部隊想要成功突圍，必須得到增援，于是他派馮德強和于水組成突擊班去通知柳八爺前來增援。然而馮德強等人剛剛開始行動，就引起了敵人的注意，龐文派出兵力圍剿突擊班，突擊班的戰士們紛紛倒下，就連于水也不幸犧牲了，要知道他可是于團長的兒子。突擊班只剩下馮德強一個人了，也已經受了傷的馮德強在山林里利用地形和追擊的鬼子展開游擊戰，雖然鬼子人數眾多，卻摸不清馮德強的位置，經過一番廝殺最終這些鬼子全都成為了馮德強的槍下魂。歷經千辛萬苦，馮德強終于趕到了柳八爺部隊的營地，請求柳八爺前去解圍。柳八爺的手下很多人還在為柳明的事情耿耿于懷不肯去支援，幸好柳八爺深明大義，立刻帶人前往王官莊。見馮母和趙星梅遲遲沒有回去，娟子和姜永泉知道他們一定出事了，于是他們趁著夜色模進了村子，來到了花子家里。從花子的口中，娟子得知了馮母被鬼子折磨的慘狀，瞬間失去了理智，幸好姜永泉一直在身邊寬慰著

張金將黑山告訴他的話如實轉告給康珠，康珠更加恨黑山，因為張金認定黑山為好朋友康珠與他斷交。 張老板在張金的勸說下來找曲登說服他放掉黑山的手下，曲登也不想讓木雅鍋莊變成廝殺的戰場決定放人，康珠知道后非常生氣。洛桑本來帶人攻打木雅鍋莊沒想到手下被放了。 張老板因為鍋莊幫他挽回了茶葉決定將這批茶葉送給鍋莊，但是經過四十八家鍋莊的商量決定還是按照慣例收購。德吉也從查理那里以極低的價格進了一批伯爵牌茶葉。不久曲登就聽說德吉在以極低的價格售伯爵牌茶葉，攪亂茶葉市場。曲登找到央珍告訴她要處罰她阿爸，央珍為德吉頂撞了曲登，兩人又不歡而散。 這天，康珠又因為和雍西吵架在發脾氣，突然聽見張金在窗外唱歌，忍無可忍的康珠沖出去，原來張金帶著花來和康珠講和。張金帶康珠到了一個滿山遍野開滿鮮花的地方，康珠興奮得大喊大叫，看著康珠可愛的樣子，張金突然向康珠求婚。

宮少尼要害娟子，幸好老起等人及時趕來，開槍打傷了宮少尼，救出了娟子。娟子回家后仍然心有余悸，雖然眾人對宮少尼的舉動無不恨之鑿鑿，但是對于如何處置宮少尼，還得等姜永泉來了再做決定。本來這件事情是對外保密的，但是民兵小孫不小心在呂老師面前說漏了嘴，把宮少尼的事情說了出來，緊接著呂老師很快就把這件事情告訴給了王柬芝，王柬芝聽到這個消息后似乎有些緊張起來。馮德強回到隊伍后一直參加軍事訓練，這個時候于團長交給了馮德強一個任務，讓他水堡鎮接應一批軍服。很快馮德強便來到了水堡鎮，見到了張隊長，然而張隊長卻一臉惆悵。原來張隊長已經選好了運送路線，不過前兩天下大雨，那條路被堵上了，現在要去部隊只有一條路可以走，但是那條路要途徑鬼子的據點，而且據點里有一百多鬼子，正面沖鋒恐怕不行。在得知這個情況后，馮德強立刻想到了辦法。馮德強想到的這個辦法和上次去接應傷員時如出一轍，他先是讓張隊長等人在據點外放槍，然后自己扮成偽軍謊稱遇到了八路軍的伏擊向據點里的鬼子請求支援，小鬼子的頭目巖井親自帶兵離開了據點，而就趁著這個機會，馮德強干掉了留守的鬼子頭目武田，劫持了偽軍的區隊長，區隊長膽小怕死，為了活命，他不得不乖乖按照

成都的大醫院給曲登的確診是肝癌晚期，建議他到天津做手術以延長生命，曲登卻決定和央珍回到康定。面對死亡，一路上兩人互訴衷腸，對過去的種種不快追悔不已。 康珠被放了出來，對德吉鍋莊的所作所為氣憤不已。德吉老爺請來澤仁大管家希望他發話讓護商隊駐扎在德吉鍋莊，而澤仁說要由康珠做主，德吉老爺認定康珠通匪，而澤仁則懷疑德吉所捉黑山的真假。 德吉篤定黑山手下會劫獄，要求康珠答應護商隊駐扎在德吉鍋莊，康珠同意并提出條件如果三天之內沒有劫獄就放人。德吉為了引出黑山手下，導演了一場“槍斃”黑山的戲。多爾金聯合黑山的手下在危難之際營救了洛桑。由此給德吉留下了康珠通匪的把柄……