艾蓮得知齊天走失，拖著病體四處尋找，都沒有發現孩子的蹤影，在此打擊之下，病情更加惡化。艾蓮得知自己時日不多，到老喬家借了一臺縫紉機，日夜給孩子們趕制衣服。 騙子老高利用幼小的齊天騙錢，卻被齊天拆了臺，老高對齊天恨之入骨。 艾蓮到照相館洗了100張全家福四處散發，希望能夠找到齊天，卻被色狼定上，將艾蓮騙到偏僻處，正意圖不軌時，發現艾蓮已經是肺病晚期，驚恐逃跑。 艾蓮到孩子們的叔叔家托孤，盡管叔叔家也有三個孩子，這個淳樸的鄉下漢子還是答應了嫂子的要求，但是卻招來嬸嬸的不滿。 齊妙發現媽媽吐血，驚慌失措地去學校找回哥哥姐姐，三個孩子一起拖著艾蓮上醫院，途中，艾蓮叮囑憶苦要照顧好弟弟妹妹，憶苦流淚答應。

知守觀觀主陳某被夫子流放在南海多年，他看到夫子已經顯圣升天，就大搖大擺從南海上岸。陳皮皮得知父親陳某即將回來，就向師叔詳細了解了父親和夫子之間的恩怨。李仲易漸漸蘇醒過來，他知道自己命不久矣，想盡快去找夫子，夏天和李琥珀一直守在他的身邊，馬士襄跪在門口待命，夏天想和李仲易相伴到老，也想讓他看著李琥珀長大成人，可李仲易已經奄奄一息，他把馬士襄叫到身邊，當即決定把王位傳給李琥珀，讓馬士襄全力輔佐他，說完這些話，李仲易就撒手人寰，李琥珀傷心地大哭不止。李仲易駕崩的消息很快傳到都城，李漁鎮定心神，裂開來找李青山，李青山痛不欲生，李漁迫不及待要看李仲易留在南門的遺詔，李青山堅決不答應，可架不住李漁的苦苦糾纏，李青山只好拿出遺詔，上面清楚地寫明李琥珀繼承王位，李漁不甘心，懇求李青山改為李琿圓。華山岳冒雪來南門接李漁，李漁拜托他盯緊親王李沛言，他們倆的談話被躲在一邊的何明池聽得清清楚楚。李漁回到王宮，就派人把李琿圓叫來，還派人通知倪大人清點宮中人數，不許任何人擅自出入。李青山心灰意冷，何明池對他噓寒問暖，李青山當面指出他是西陵神座熊初墨派來的密探，他在南門修行多年就是想得到驚神陣的陣眼杵，可惜落在寧缺

桑桑日夜思念寧缺，一心只盼他早日歸來，桑桑決定跟著衛光明學習神術，以后就可以保護寧缺。寧缺和莫山山除掉馬賊，奪回糧草，他們快馬加鞭趕往大本營，莫山山幾乎耗盡了所有的念力，她想原地休整一下。夏天在皇宮里做了周密的布置，不但增加了很多侍衛，還派來弓箭手，宮女突然來報告，六皇子琥珀突然不見了，夏天立刻派人四處尋找，她直接來到三長老的住處，看到琥珀騎在他的背上開心地有說有笑，三長老提醒夏天要好好看護琥珀，因為他的血脈特別，如果能平安長大，必能成就大事，夏天不許他打琥珀的主意，急忙把琥珀帶走了。夏天提醒琥珀以后不許再見三長老，琥珀跟著三長老學會了荒人的歌謠，還把李琿圓給他吃瀉藥的事告訴三長老。莫山山一有時間就臨摹寧缺的雞湯帖，連飯也顧不上吃，師姐酌之華拜托寧缺給莫山山送來燒雞，莫山山就讓貓女分給其他弟子吃，還順口向寧缺打聽書院十三先生的長相，寧缺心里暗暗得意，他故意對自己的雞湯帖百般挑剔，說得一文不值，還直接扔在地上，莫山山立刻惱羞成怒，她不允許任何人詆毀書院十三先生，可寧缺卻百般詆毀她的偶像，莫山山賭氣不再理他。徐崇山突然發現三長老不見了，夏天直接帶他去找李琿圓，斷定三長老去找他報仇了。李琿圓

老高利用神志不清的憶苦繼續行騙，齊天、思甜和齊妙在老喬的幫助下，救出了憶苦。憶苦卻認不出自己的親人，狂亂中打了自己的妹妹們……. 老喬將憶苦送到醫院治療，周老師來看望憶苦，給憶苦解釋，希望憶苦能夠回去。憶苦卻不想再見到周老師。 老夫婦給齊妙改名叫林小樂，十分喜歡這個寶貝女兒，可是憶苦的行為讓他們擔憂齊妙受到影響。等憶苦出院高高興興地來看望齊妙的時候，發現林家已經悄然搬走。 憶苦重新又流落到社會上，靠在澡堂子給人搓背為生。 思甜即將出國，臨行前卻找不到哥哥告別，在常軍的幫助下，憶苦的知了消息，不顧一切地跑去見思甜，終于還是晚了一不，錯失與思甜見上最后一面的機會。

小草帶著寧缺在紅袖招參觀，舞女水珠兒看寧缺長得很俊美，就好奇地向小草打聽，小草聲明寧缺是要考書院的人，水珠兒好奇心更加劇，小草提醒她趕緊好好準備一下應對難纏的恩客，寧缺向水珠兒行禮告別，水珠兒趁機勾了一下寧缺的下巴，對他大加贊賞。朝小樹派人找回了卓爾的劍，查出是張貽琦發現了卓爾雙重間諜的身份才起了殺意，朝小樹很自責，發誓一定為卓爾報仇。寧缺決定明天動手殺了張貽琦，可是又不愿意讓對方死的不明不白，要起個名號讓天下人都知道，桑桑提議讓他寫一首詩。第二天夜里，寧缺埋伏在紅袖招，趁機進入張貽琦的房間，要殺了他報仇，張貽琦嚇得連連求饒，當場供出十五年前的林將軍府被殺一案是他主審的，是陳子賢誣陷林將軍通敵叛國，陳子賢現在落魄為打鐵的，而且顏肅清切下了林將軍的手指在偽造的信函上按下手印，寧缺苦苦逼問幕后指使，張貽琦裝死，寧缺剛想用水把他潑醒，張貽琦趁機溜走，寧缺緊追不舍，張貽琦被門檻絆倒，當場倒地身亡，寧缺趕忙離開現場，朝小樹正好看到這一幕。李沛言得知這個消息氣得大發雷霆，他費盡心機把張貽琦拉進軍部，沒想到他卻突然死亡，崔德祿聲稱有人在案發時看到朝小樹去了紅袖招，覺得此事和他脫不了干系。李沛言立刻來