紀曉嵐欲將揭露云州貪案詳情的帳冊請皇上過目，不想被警惕性極高的小月發現。無奈之余，靠口技迷惑守衛，幫助皇上與一逃離了禁錮。 云州知府吳大人求見皇叔十四王爺及其愛妃四姑娘，大加挑唆利誘。此二人早有覬覦皇位之野心，此番得知皇上落難，不免蠢蠢欲動，欲借刀殺人，從而東山再起。 云州府衙被人縱火，莫愁誤以為關在府衙牢獄中的同黨黃克明遇害，大為悲痛，負氣要殺紀曉嵐報復。幸紀曉嵐有過目不忘之才能，允諾可將已被毀的帳冊毫厘不差地復寫出。恢復自由的皇上決心不惜任何代價解救出這位足智多謀的名士，雙方正欲交換人質時，黃克明卻被一支毒箭身中身亡。紀曉嵐再次倫為莫愁、小月等人的階下囚。朝夕相處中，他的橫絕于世的才華與嫉惡如仇的品格逐漸感染了兩位行俠仗義的女子。 和福康安陪同驚魂未定的皇上看戲解憂，十四王爺、四姑娘亦悄悄躲在角落，虎視眈眈，趁人不備，四姑娘回茶中投毒。

三個完全不同的陌路人各懷心思，只坐在同一張酒桌前。和大耍手腕，拼命拉攏迷惑對紀曉嵐產生誤解的小月，四姑娘則靜觀事態發展，伺機而動。 紀曉嵐明查暗訪，終于找到老病纏身、雙目失明的御醫呂長安。 福康安率大批官兵，興師動眾搜查德和堂藥鋪，一來是詢查呂長安下落，二來是關心丹藥的進展情況，與此同時，一對黑衣女子被小月、四姑娘發經過激烈打斗，小月被綁架。 小小的臨青州突然之間風云際會，幾路人馬蜂擁而至，勾心斗角。四姑娘伺機接近紀曉嵐，二人暗中較量，明里交鋒，紀曉嵐以詩作謎，透露煉丹藥的事，觀察四姑娘的反映，四姑娘如獲至寶，允諾立即釋放小月。 和以只談小月不談政事搪塞匆匆而至的紀曉嵐，紀曉嵐則有意遺下一紙短簽，告之呂長安藏身之地。 這天三更，紀曉嵐造訪德和堂藥鋪，向何掌柜指出煉丹藥的利害弊病，希望他以大局為重，出面保護老友兼親家的御醫呂長安。

孫和平想兼集團副董事長，不過楊柳顯然不會答應，兩個人在餐桌這邊爭得面紅耳赤，秦心亭連忙阻止讓他們好好吃飯別聊工作。秦心亭一走，楊柳又開始了，問孫和平劉必定是不是煽動他獨立了，孫和平連忙否認，吃完飯就打算離開，楊柳卻說劉省長要見他，沒想到下一秒就接到電話說計劃有變，劉省長要去總廠。劉必定沒有再救東北幾個公司，否則自己也過不下去了。他覺得，這次的危機好像和以前不一樣，全國的態勢都是如此，劉必定希望想辦法和孫和平一起控股紅星。劉必定接到秦心亭電話說要和楊柳一起做南柴廠的項目，讓她派老馬來詳談。孫和平陪著楊柳和周濤接見劉省長，在劉省長面前，楊柳和周濤一個勁兒夸集團。老馬之所以能進公司是因為父親在秦心亭公司做了信托，秦心亭決定就讓老馬過去，看看劉必定還能怎么演。老馬也答應了，就是怕再發生什么流血慘案，畢竟生命只有一次嘛。秦心亭不相信劉必定，她提醒老馬不要輕易上了劉必定的當，吃了他的愛情迷藥。周濤不止一次想在劉省長面前告孫和平的狀，不過孫和平也不簡單，沒有讓他得逞。老于本來要去和妻子看房，突然接到老馬母親的電話連忙趕去，他答應老馬父母匯報老馬的行蹤。馬母拿出一張十萬塊錢的銀行卡，讓老于找個理由補貼

左山傀無意中提到香積庵，紀曉嵐與趙青前去探訪。考場之外，和珅與敏德三人當著小月做出嚴查之勢，實則根據考生文具上的標記，使那些花錢作弊的考生順利進入考場。正當和珅得意之時，紀曉嵐趕到，將敏德手下負責搜檢考生的兵丁全部調換，并重新進行檢查，將已經蒙混過關的考生查出。趙青詫異于吳盛欽沒有參加恩科考試，吳盛欽卻表示自己以重金賄賂考官，不用考試也能坐上官椅。和珅發現趙青欲找紀曉嵐告發此事，便派人將其劫持到香積庵以滅口。和珅等人本以為考試結束便萬事大吉，誰知紀曉嵐提出為了避免考生在試卷上留暗語作弊，要找人重抄試卷。正當趙文龍及眾閱卷官不知如何是好時，左山傀想出一計。

經過和珅的一再要求，紀曉嵐告訴和珅關于直隸州縣由于災情而欠收之事。和珅懇請乾隆將用作修繕行宮的款項用于賑災。乾隆和紀曉嵐對他刮目相看。老中堂阿桂讓紀曉嵐幫十五阿哥選老師。考慮到十五阿哥很可能會繼承皇位，紀曉嵐推薦了正直而又默默無聞的朱石君。賈三擔心小月替紀曉嵐說媒，貴寧勸賈三與和珅聯手教訓紀曉嵐。和珅得知貴寧的姐夫就是海升后，頓感“踏破鐵鞋無覓處，得來全不費功夫”，并一改往日對貴寧的冷淡，暗示要想對付紀曉嵐就要先除掉海升這個得力助手，而除掉海升就要從其妻下手。