武漢江邊碼頭，情況比他們想象的還要糟糕，大批的難民都沒有船坐，更別說他們的書了。日軍再次發起轟炸和掃射，生命轉瞬即逝，裴遠之和方悅容在轟炸中僥幸逃脫，不過方悅容背部受了刮傷。程嘉樹和葉潤名急忙趕來，他告訴方悅容自己要回北平，但方悅容卻反對。程嘉樹問方悅容為什么自己不能回北平，裴遠之見狀把葉潤名叫出去，讓方悅容和程嘉樹單獨說話。程嘉樹得知家里出了大事，紗廠被占，程道襄病倒，他一聽更想要回北平了，方悅容再三勸阻，有程嘉文在北平，程嘉樹就不要回北平了。次日，葉潤名帶著程嘉樹回家里，卻得知家里的宅子已經被賣，對方給了地址，兩人循著地址找去，發現葉父現在住的地方很簡陋。后來他們才知道，武漢被炸，數十萬民眾沒了家園，葉父心懷慈悲，變賣祖宅，幫助武漢民眾，葉潤名不禁為父親的偉大做法感到驕傲。葉潤名知程嘉樹家里也發生了事，他教導程嘉樹，國難當頭，他們這樣的年輕人更該要覺醒和振作起來。自由和獨立，從來都是用奮斗和犧牲爭取來，只要他們堅定信仰，就一定可以實現民族的獨立、堅定信仰。程嘉樹寫了一封信家書，數次痛哭出聲。武漢民眾陷于水深火熱之中，讓方悅容想起當初和父母逃難的悲慘記憶，裴遠之說如何救民于水火，是時

阮真真不解當晚進她家的賊到底是怎么進屋的，高峻決定和她情景模擬推算賊的逃跑路線。阮真真按照那天沖出電梯喊捉賊的過程重新走了一遍，這期間高峻從關上門然后通過消防步梯跑下樓片刻沒有耽擱，當阮真真回到樓下再返回的時，高峻氣喘吁吁還沒有從樓內跑出來，因此盜賊當時并不是通過消防步梯下樓，而是乘坐電梯到達某個樓層然后通過消防步梯逃逸。為了證明他們的猜測，兩個人一起去物業調取監控，果真電梯在四樓停下，進來一個撐著黑色雨傘的人，外面本沒有下雨，這個人卻撐著傘進入電梯，雨傘是盜賊慣用的作案工具。從監控反復查看，果真沒有掌握到嫌疑人的任何特征，看來那天阮真真家里確實進人了，但貴重的東西沒有丟，那當晚潛入他們家的人是為了什么。物業建議他們趕緊報警，阮真真想看看當晚小區大門口的視頻，高峻立刻反對，他解釋大門口那么多人，并且現在他們根本不知道嫌疑人的特征，僅僅靠一雙黑色的男士皮鞋根本不能辨識。離開物業，阮真真拉著高峻追問他為什么執意不調取小區門口的監控，高峻被問的找不到借口，便坦言，之所以不想讓阮真真看監控室是因為事發當天，他在阮真真家門口守了半夜。高峻刻意強調這只是出于對同學的關心，讓她不要有心里負擔，如果要

葉潤名想加入GCD，不僅僅是他，還有其他的五位同學。郭鐵林提醒他，每個人的生命只有一次，希望葉潤名能想清楚。葉潤名表態，他愿意用自己的生命，換來大多數人的幸福。談話結束后第二天，葉潤名就鄭重寫下了自己的入黨申請書，他把申請書交給裴遠之，請求裴遠之做自己的入黨介紹人，李國衍、許少敏也希望裴遠之能當他們的入黨介紹人，裴遠之樂意至極。裴遠之和葉潤名征得方悅容的同意，打算將教材運往蒙自后，前往武漢幫忙運送圖書和儀器，雖然這一趟很危險，但兩人都不在乎。畢云霄給大家上物理課，教授給他們有趣的物理折射、色散知識，大家都覺得畢云霄懂的真多。葉潤名和裴遠之回到了蒙自，程嘉樹不由分說將葉潤名拉到另一個院子，對其進行毆打。程嘉樹已經知道葉潤名要去延安，他為林華珺鳴不平。林華珺、葉潤青和畢云霄趕來阻止程嘉樹，林華珺說自己已經和葉潤名分手了。葉潤青向哥哥求證后，傷心地離開。程嘉樹呆愣杵在原地，不知道該說些什么。葉潤名沒有生氣，他的眼界和格局比程嘉樹大得多，不著眼于個人的得失、愛恨，而是關心國家如今的處境。畢云霄即將要回昆明，但葉潤青顯然不在乎他的去留。宿舍里，畢云霄想不明白，當初他們五個人在北平的時候關系這么好

凌晨一點多，阮真真忽然睡醒，她緩緩來到客廳，高峻正在書房開著手電筒找東西，聽到腳步聲，他悄悄將打開的抽屜合上。阮真真肚子餓了，她從冰箱里取出蔬菜，正準備從高高的櫥柜中拿些面條，這時身后已經有人幫她將掛面取出來了。阮真真沒有聽到腳步聲，在看到有人幫她拿掛面時，她竟以為是許攸寧回到她身邊了，頓時激動又熱淚盈眶，轉身看到是高峻，她卻有些失望。高峻望著阮真真隨手拿起一個發卡胡亂地挽起頭發，盡管素面朝天卻溫婉動人，他心中蕩起漣漪，眼前這個女人溫柔又善良，兩個人一起煮夜宵，高峻只是專注切菜板上的番茄，沒有太多言語。邱主任去向方建設匯報昨晚陸洋被襲的事情，最近發生的事情開始棘手，他不知道陸洋為什么深夜去停車場，那天陸洋告訴他，好像許攸寧在家里放了什么東西。方建設聽到邱主任的匯報，有些不耐煩，他叮囑邱主任一定要看住阮真真，想辦法從阮真真那里了解些情況，并且調查一下高峻的底細。清晨，高峻看到阮真真在看昨天陸洋來家里的監控視頻，他們一同仔細看了一遍，分析陸洋來他們家的時候，句句話都在打探許攸寧的事情。尤剛的母親真以為許攸寧欠了她兒子一百萬，便一大早帶著許攸寧的父母去阮真真家里要帳，剛好高峻也在阮真真家，正

身在南京的家軒開始了周綺的追逐，也贏得了周綺的芳心，但周綺仍然顧及著和京生婚約，而遲遲不肯答應。而這時專程從上海趕來尋找家軒的公司王經理擔心即將開戰，不停地在催促家軒趕快回家。 但就在這時，最擔心的事情終于發生了。日本軍隊正式開始入侵中國，并與中國軍隊展開激戰。 周作鵬決定做周綺和京生盡快結婚，周綺此時才知道京生對她的情意，毅然決定和家軒分手，嫁給京生。 家軒看到周綺寫給他的提出分手的信后激動萬分，跑到周綺家欲找周綺問個明白。面對家軒的真情，周綺的理智終于被愛情打敗，她做出了不和京生結婚，和家軒一起私奔回上海的決定。 周綺的不辭而別令周作鵬和京生大為震驚，而京生通過金鳳的描述，才知道周綺之所以會變心，主要還是因為平時對她的關心太少了。 家軒、周綺和王經理來到火車站，卻被告知鐵路被炸斷，已無法通車。就在這時，已來到南京密切注意他們動向的世保手下大馬出現，提出一起搭長途汽車返回上海。