芳林嫂做了一個可怕的噩夢，夢中夢到劉洪與王強落入高敬齋的圈套，兩人被亂槍射中鮮血飛濺。芳林嫂蘇醒過來，回想夢中的情景，心有余悸。決定隨劉洪前往高敬齋家中赴宴，高敬齋的為人芳林嫂了如指掌，此人反復無常陰險狡詐，中秋佳節邀請劉洪上門做客，定然是黃鼠狼給雞拜年，沒安好心。這邊廂，芳林嫂已對高敬齋起了疑心，那邊廂，崔團長前往高家，被等侯多時的日軍抓捕。在來高家之前，崔團長滿以為會受到高敬齋熱情接待，直到被一伙日軍包圍，他才意識到自己上了高敬齋的當，陰溝里翻了船。劉洪一行人來到高家外面，由芳林嫂與梅妮打前哨，如果高敬齋設下埋伏，兩個女人可以事先發現。李九上門拜訪高敬齋，察覺到布簾后面有人，日軍長官索性不再遮遮掩掩，從布簾后面走出來，打算活捉李九。李九是魯南有名的飛賊，身輕如燕攀巖附壁如履平地，面對十余個敵人，臨危不亂游刃有余，瞅準一個機會逃出廳堂，順著屋梁向上攀爬，身形靈活如同一只猴子，轉眼功夫便消失在屋頂上。日軍長官氣得連開數槍，驚動了來到高家門外的梅妮與芳林嫂，兩人原路返回向劉洪報信，一行人趴伏在一條山路上，偷襲押著崔團長離開高家的日軍隊伍。雙方一番混戰，日軍長官帶隊逃走，崔團長被亂彈傷害，

劉洪率領游擊隊破壞日軍鐵路運輸線，導致日軍交通運輸受到影響。崗村為此被村上將軍批評了一頓，在同鐐松尾的勸說下與游擊隊談判。劉洪帶領幾個得力助手，搭乘木船在湖面上與崗村和松尾談判。魯漢與田六以及小坡負責警戒，小坡反對魯田二人對日本人開黑槍，雙方發生爭吵驚動了松尾與崗村。因未能與劉洪達成協議，再加上有游擊隊員在旁邊想打黑槍，松尾與崗村乘興而來敗興而歸。劉洪返回駐地，怒氣沖天批評了魯漢與田六一頓，兩人不守軍規置大局不顧，已經犯了軍中大忌。六孔橋是日軍極其重要的運輸鐵路線，游擊隊在橋上安放炸藥，未能炸毀由德國人修建堅不可摧的六孔橋。劉洪改變戰略方案，繼續帶領手下人破壞鐵軌，日軍吃一塹長一智，調來一支鐵路工程隊，每次游擊隊破壞鐵軌，工程隊便以最快的速度修復。破壞鐵軌的方式已經行不通，劉洪一行人一籌莫展。崗村在與游擊隊斗智斗勇中增加許多經驗，靈機一動命人在列車表面安裝一層尖銳的鐵絲網，成功扎傷了許多游擊隊員的手腳，給游擊隊員帶來不大不小的挫折。劉洪一計不成又生一計，帶領眾人戴上手套扒日軍列車，與司機里應外合，將列車一分為二，順利把兩截列車引到六孔橋上。崗村派兵守在橋外不遠的地方，親眼看著兩截列車在

小勇故意在課堂上接連犯錯為的是創造機會讓心柔和永豪見面，希望他們和好卻大失所望。張瑞珍使手段讓贊助商臨時撤約使得李明緒無法參加比賽，李明緒與永豪鬧崩后投到了張的手下，永豪十分痛心。

"1936年冬，棗莊火車站，活躍在鐵路線上的土匪頭目劉洪于夜黑風高之夜做案，指使手下突襲火車站，打死打傷幾個國軍士兵，劫走了一輛火車。劉洪公然在棗莊一帶的鐵路線打劫，引來李九不滿，李九與劉洪是同行，兩人各自占山為王稱霸一方，劉洪破壞道上的規距，在李九的地盤搶奪火車，做案第二天便被李九傳喚。李九念在劉洪也是一條好漢，命手下人拿出三千大洋送給劉洪，要求劉洪以后退出棗莊鐵路線。劉洪藝高膽大無視李九的警告，對三千大洋視而不見，兩人當場翻臉兵戎相見，劉洪在手下的掩護下逃到火車上，引誘李九追上火車，李九著了劉洪的道一敗涂地，輸得心服口服送出棗莊地盤。日軍在中華大地橫行霸道，李九嫉惡如仇與日軍發生沖突，淪為階下囚，被日軍押上火車前往總部侯審。李九上車當天，劉洪現身車站，暗自決定營救李九，雖然他與李九因爭奪地盤結下梁子，但他賞識李九的為人，不忍心看到一個血性男子死在日方手中。是夜，押運李九的列車在軌道上馳騁，劉洪率領一伙手下爬到列車上，略施手段殺害幾個日軍士兵，成功將李九及其手下救 了出來。一行人料定日軍不久之后有所察覺，不敢再做停留，匆匆跳車離開鐵道，進入樹林方才止步。李九大難不死逃過一劫，當場向劉

游擊隊消滅票車上的日軍士兵，獲得八萬錢款，以及十余桿長槍。虎子雖然年紀小，卻參與了行動，起到關鍵性的作用。李正送了一把手槍給虎子，以示接納虎子為游擊隊員，虎子滿心歡喜向李正行軍禮，煞有介事的模樣逗樂了眾人。彭亮擔心梅妮的安全，悄悄離開隊伍，返回棗莊。日軍的票車被劫，震怒了日軍高層，崗村被村上訓了一頓，在其命令下全城搜捕可疑份子。彭亮到車站找到老張，向老張了解日軍動向，日軍因為票車被劫，放棄大掃蕩計劃原路返回，老張猜到是彭亮的隊伍劫了票車，當地的百姓們無不拍手叫好，日軍橫行中國已經犯了眾怒，許多百姓巴不得看到游擊隊大挫日軍。深夜，芳林嫂繼續在街上張貼抗日宣傳語，兩輛日軍摩托車忽然出現，芳林嫂嚇得不知所措，彭亮忽然出現將芳林嫂拉到拐角處，芳林嫂逃過一劫，領著彭亮回家，煮了一碗面條招待彭亮。梅妮寫了文章支持國人抗日，日軍前往報社捉拿工作人員，吉翻譯將梅妮抓走將其關入大牢。彭亮得知梅妮被抓，聯系到一個在憲兵隊工作的熟人，在其幫助下混入牢中。吉翻譯在牢房中喝醉了酒，借著酒興對梅妮上下其手，緊急關頭彭亮出現，持槍對準吉翻譯，成功救走了梅妮，兩人離開牢房往車站方向逃去。一伙日軍在后方緊追不放，劉洪帶