畢云霄和葉潤青在香港的碼頭看到了外國很多大船，他忽然意識到中國積弱已久，也明白了當初父親和哥哥為什么堅持讓他好好讀書。程嘉樹經歷這些事后，下定決心要做一個有用的人。林華珺見到了裴遠之和方悅容，后者掛念家里的情況，把林華珺叫到一旁詢問。雙喜不打算去蒙自了，他要留在昆明當校工。他把生活費交給程嘉樹，叮囑他要節省。想起自己和老爺太太保證過會照顧程嘉樹，雙喜不禁有些愧疚。在方悅容的詢問下，林華珺將程家產業被占的事說出，但她同時也說程嘉文已謀了一份差事。程嘉樹走過來問她們在說什么，兩人都心照不宣地對程嘉樹隱瞞了此事。文法學院的學生在裴遠之的帶隊下，啟程前往蒙自，一同前往的還有相關的教授。一行人抵達坐火車抵達蒙自，在毅生先生的介紹下，聞一多和裴遠之認識了蒙自的名門紳士沙瑪阿旺。沙碼阿旺給他們準備了校舍，還叫來一些車夫幫老師和學生搬運行李，可謂是十分地周到。學生們的宿舍是士紳周柏齋的宅子，院子既大又寬敞，冬暖夏涼。宿舍臨窗，葉潤青非常開心，但她遇到了一個奇怪的少數民族少女沙瑪阿美，她是沙瑪阿旺的妹妹。她們的宿舍都是阿美布置的，阿美對絲襪展現出極大的興趣，可真正看到絲襪的時候，她又很訝異。葉潤青拿出口

看到報紙上的新聞，葉潤名著急要去天津找妹妹，程嘉樹和林華珺正好把葉潤青安然無恙地帶了回來。葉潤青哭著講日軍炸毀和燒毀南開的惡行，眾人痛心至極。日軍已經毀掉南開，北平淪陷后，北大和清華又豈能幸免于難。畢云霄看著父親送給自己的生日禮物手表，淚流滿面，他此時萬分后悔，如果當時他不頂撞父親，他是不是會走得開心一點。程嘉樹沒說話，默默地聽著畢云霄的哭訴。他們是學生，同時也是熱血的中國兒女，看著親人離去，國土喪失，惟痛惜憤懣，無可奈何。中共北平臨時市委、學聯黨團負責人李群叮囑裴遠之，要好好引導學生們，保護好學生們的安全，不要再讓他們往槍口上撞了。梅貽琦委派馮友蘭和葉企孫代理清華的校務，他們和眾多老師一起堅守校園，守護清華。另一邊的北大，中國文學系副教授、國立北京大學秘書長鄭天挺暫時處理北大的事務，如果有人愿意留下來幫他，他感激不盡，如果有人想離開但沒有路費，也可以和他申請路費，裴遠之決定留下來。程道襄吩咐程嘉文把廠子關了，給工人們補發一個月的工錢。程嘉樹回到家中，灰頭土臉，一身的滄桑和煙塵。直至在桌上和親人一起吃飯，程嘉樹堂堂七尺男兒，忍不住哭出聲。這趟去天津，他看到了太多日軍慘絕人寰的行為。考慮

馮戰花家房子本來就不大，馮戰梁的房間更小，馮戰花不想委屈了林海燕，決定給他們借一套大房子，費用由她全權負責，林海燕和馮戰梁已經商量好先各住各家，向單位申請住房，馮戰花和姚玉玲也不再勉強，一家四口為即將出生的孩子干杯。馮戰花夜不能寐，想起唐美香說的那些惡毒的話，她越想越不痛快，連夜把馬長順叫起來，她很喜歡林海燕，又覺得馮戰梁吃虧找了二手貨，馬長順知道馮戰花最疼愛馮戰梁，只要他幸福就好，馮戰花才稍稍釋懷。林海燕也睡不著覺，翻出佟鐵軍給她的當歸，盼著佟鐵軍早日歸來。姚玉玲給佟鐵軍寫了一封信，拜托廠領導幫忙轉交，她不知道佟鐵軍什么時候能看到，她把馮戰梁和林海燕結婚的消息告訴佟鐵軍，希望他坦然接受這個現實，佟鐵軍得知此事傻眼了。林海燕來找陶春梅攤牌，承認她和馮戰梁已經結婚了，陶春梅不生氣，只是很傷心，她和林海燕是好朋友，林海燕竟然瞞了她這么久，林海燕不能說出實情，只能眼睜睜看著陶春梅含淚離開。為了留住馮戰梁和林海燕，魯大英給陳豐收列了十條規矩，讓她好好巴結林海燕和馮戰梁，看著他們的臉色過日子，陳豐收很不情愿，魯大英命令她必須做到這十條，否則大家都沒好日子過。晚飯的時候，魯大英使眼色讓陳豐收忙前忙

格斗場，勇兒和西侯決斗后，帶著滿身的傷暈倒在海邊。西侯讓勇兒認輸，但勇兒為了救出父親絕不妥協。生氣的西侯突然將勇兒的面具拿下，這才發現和自己的決斗的是勇兒。勇兒帶著錢帶在下山的路上回憶起以前的事情，這讓他頭痛欲裂，慕儀雖然帶著部下們追捕他，但仍然被勇兒制服，轉換角色的勇兒問慕儀為什么要一直追蹤自己的，并告訴他自己的不認識李元浩的兒子。另一方面，鐵鐸脫離了被砍手的危險，換成了剃頭，這讓擔心的勇兒總是想前連自己都不知道的回憶，又是一陣頭痛，這時想起了沈基源的一句話。

恩彩一從乞丐村出來，一枝梅就奪走她手上提著的燈籠。恩彩雖然被嚇了一跳但還是很開心見到一枝梅，這時不遠處傳來人聲，他們兩人只好躲在樹后，近距離的接觸使兩人間的氣氛變得曖昧，尷尬的沉默之后一枝梅開口夸獎恩彩畫得一手好梅花，恩彩趕緊用手捂住了一枝梅的嘴，一枝梅發現恩彩一點都不害怕自己。過了幾天，恩彩得知一枝梅在客棧施舍了很多錢和食物給窮人，覺得很感激，這時勇兒卻還是一幅吊兒郎當的樣子讓恩彩非常生氣。