魏王病逝，曹丕（楊俊勇飾）繼位，曹彰率十萬兵馬前來奔喪，曹丕知道來者不善，派賈逵為說客，設計收繳曹彰兵馬。十月，曹丕逼漢獻帝退位，封漢獻帝為山陽公，自稱大魏皇帝。漢中王劉備（孫彥軍飾）聞知漢獻帝被逼死，痛苦終日，憂慮成疾不能理事。諸葛亮（唐國強飾）與眾臣商議，言天下不可一日無君，奏請劉備繼位。諸葛亮故此托病不出，劉備前來探望，諸葛亮借此勸得劉備繼帝位。建安二十六年四月，劉備稱帝于成都，改年號為章武。元年七月，為報關羽被害之仇，劉備下命率兵七十萬攻東吳。

劉備（孫彥軍飾）投靠劉表后，劉表將其置于新野城來對抗曹操（鮑國安飾）。劉備兵敗，在逃難中巧遇司馬徽，司馬徽告訴劉備欲成大事需有謀士相助，并提出臥龍鳳雛二位曠世奇才。劉備在荊襄之地遍訪名士，遇徐庶來投，拜為軍師。此時曹操派兵駐扎樊城伺機攻打新野，徐庶用計挫其銳氣，巧奪樊城。曹操得知劉備陣中有能人相助，打探得知徐庶是孝子，于是騙來徐庶老母，強迫徐庶來投靠自己。

諸葛亮（唐國強飾）來到先帝靈位之前痛苦不已，決定親自率領大軍再次討伐魏國。此時，大將關興不幸去世。魏國派遣司馬懿為大都督迎戰諸葛亮。司馬懿識破諸葛亮計策，蜀軍先鋒部隊大敗而歸。司馬懿知道蜀軍運送糧草不便，開始閉門不戰，以拖延蜀軍戰機。諸葛亮設計木牛流馬，以運送糧草，準備持久戰。司馬懿仿制木牛流馬，卻不知已中諸葛亮之計，魏軍大敗，諸葛亮設計獲得魏軍大量糧草。此役之后司馬懿更加閉門不戰，諸葛亮心急如焚，設法誘敵出戰。

三分歸晉司馬氏家族篡魏滅蜀以后，兵伐東吳，滅了孫皓，自此以曹操、劉備、孫權為主的魏、蜀、吳三國歸于晉帝司馬炎，史稱西晉。"

七擒孟獲諸葛亮出兵南方，將當地酋長孟獲捉住七次，放了七次，使他真正服輸，不再為敵。比喻運用策略，使對方心服。