趙元甲一路跟蹤林恒來到北辰大樓，趙元甲故意從樓中出來假裝在門口遇上他，然后說阿鵬辭職不干了。孫主編讓趙元甲和曉峰去拍約翰湯普森的片子，湯普森的行蹤一向詭秘，曉峰知道事情的難度，趙元甲答應接這個活兒，他提出要活動經費。趙元甲將狗仔隊的事情告訴了陳淑恬，他因工作需要暫時不能在家住，他帶在林恒住進了拉菲特酒店。孫主編給趙元甲發去了湯普森的詳細行程表，湯普森到酒店后看到林恒在彈琴，他很喜歡林恒彈的曲子，林恒趁機請求他和自己合影，趙元甲順利地拍到了照片。湯普森來京會見神秘男孩的報刊被林恒看到，林恒拿著報紙回家質疑趙元甲，趙元甲感覺壓力太大。尤克勤看到報紙上的照片后猜出趙元甲的記者身份，陳老太太清理鴿子籠的時候發現了里面藏起來的錢，她認為是趙元甲藏的私房錢。陳淑珍在周致中辦公室里看到了宛冰，宛冰將對周致中的看法告訴了她，陳淑珍認為他心里裝著宛冰，宛冰分析了她的猜疑。周致中做完手術后暈倒在病房里，初叔診斷是肝癌，幸好是肝癌早期，早期肝移植可以挽救病人性命，她哭著找趙元甲說。尤克勤拿著那張報紙故意讓陳老太太看，還說是狗仔隊拍的照片，聽完后她就出去了。尤克勤看到林恒將東西藏在鴿子籠里，打開后尤晨晨說出了

林家輝告訴兒子林恒要聽趙元甲的話，林恒看到那輛長安面包車不想上去，他還是不上車并堅決要走著去學校，趙元甲開車在后面跟著，在他的勸說下林恒還是上車了。陳淑珍約趙元甲說他大姐夫周致中，她懷疑他在外面有外遇，陳淑珍在趙元甲面前不斷地嘮叨。趙元甲答應幫陳淑珍打聽周致中外遇的事情，周致中知道她對自己的懷疑，他在家里被問的頭痛，還要送他一個3G的手機，3G手機可以視頻通話，目的是為了監視他，周致中感覺這個日子過的太累，回到家象是在坐牢一樣。趙元甲建議周致中買禮物回去，陳淑珍問趙元甲結果，他說是她。趙元甲在校口拿著相機給趙恒拍照，在車上他讓他看拍的照片，趙元甲想和他心平氣和地談一下，他向他為那天發火的事情正式道歉，趙元甲在引導林恒的思想。林恒在車上將趙元甲相機里拍的照片全部刪除，他有些生氣。范明輝請陳淑靜在下班后陪自己去參加個活動，她答應陪他一起去參加。陳老太太沒事兒研究了很多綠豆的做法，趙元甲還在堅持著喝綠豆湯。尤克勤帶著兒子回家的時候看到了范明輝將陳淑靜送回，他感覺她傷害了自己，尤克勤對于趙元甲開上汽車也是羨慕嫉妒恨。趙元甲帶著林恒在卵巢附近放風箏，還拍了照片留念，風箏收線時線斷了，趙元甲答應他

趙元甲承認自己把照片賣給了圖片報，孫主編猜出是曉峰告訴他的，他不但沒指責趙元甲還在照片的稿酬上多加一千元。周致中接到梅梅的電話后回家了，她拿到了她媽給的五百元，周致中在樓下遇到要出門的梅梅后和她一起去吃了餃子，陳淑珍一人在家吃了準備的燭光晚餐。林恒知道趙元甲回來的晚，他在廚房里新手給他做夜宵，趙元甲回來后看到了鍋里煮爛的餃子。陳淑珍一人喝多后躺在床上將回來的周致中罵了一頓，尤晨晨看到林恒往鴿子籠里塞了一個紙包，他讓尤晨晨替自己保密，林恒正在悄悄地攢錢尋找私人偵探，尤晨晨答應將他爸給的零花錢也攢起來。趙元甲拿著兩萬五交給趙淑恬地，他們準備先把范明輝的錢還了，陳淑恬將林恒藏錢的事情告訴了趙元甲，他算過賬后用錢也需要20萬元。陳淑恬將錢還給范明輝，趙元甲將人叫到家后說起了爸墓地的事情，尤克勤急忙轉移話題，趙元甲知道他是故意的。林恒想讓趙元甲幫他打聽他爸的事情，趙元甲說阿鵬在巴西遇上了他爸，就是不敢回來，關鍵是欠錢太多，這是趙元甲騙林恒的權宜之計。周致中的文章在醫學的核心刊物上又獲獎了，同事對他表示慶賀，周致中請同事后去結賬才發現卡里余額不足，回到家后才知道是陳淑珍用存折將錢取走了。陳淑珍花錢

代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

劉三將四千塊錢交給趙元甲，還讓他以后配合好自己。陳淑珍拿出攝像機給趙元甲看，他看到里面全是模糊一片，還說聲音全部錄上了，仔細聽后是喝水的聲音，她認定兩人肯定有事，她讓趙元甲趕快把林恒從家里帶走。趙元甲準備把林恒帶回家了，陳老太太也很高興。尤克勤認為自己在股票上穩賺不賠，他自稱為仙人。陳老太太家里總接到莫名的電話，每次打來對方都不說話，過一會兒就掛斷了。尤克勤找趙元甲借那張卡上的錢投資股票，趙元甲根本沒想動用上面的錢，他明白股市有風險，入市要謹慎的道理。陳老太太見趙元甲經常后半夜回家就產生了懷疑，她還將疑慮告訴了陳淑恬。劉三被一群債主找到，秦總明白他就是一個騙子，趙元甲回家后將六千元交上，他又要開始找工作了。陳淑珍找宛冰打聽她的私人問題，宛冰說自己有先天性心臟病，她曾經拒絕過的人就是她心上人，這讓陳淑珍更加堅決地認為周致中的心上人就是宛冰，她將懷疑告訴了趙元甲，趙元甲建議她去看一下心理醫生。尤晨晨和林恒玩捉迷藏時發現林恒不見了，他們想報警時見到了林恒媽帶著他回來，趙元甲接到電話后急忙趕回來，林恒媽準備把他帶回青島住，給他們家打騷擾電話的人也不是她，趙元甲讓她把那張十五萬的卡也帶走。